中德证券有限责任公司关于山西高速集团股份有限公司重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况及减值测试的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为作为山西高速集团股份有限公司（原名“山西路桥股份有限公司”，以下简称“山西高速”、“公司”或“上市公司”）2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西高速重大资产重组交易标的2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
2020年8月24日公司与山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）签署的《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份的方式向高速集团购买其合计持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的交易对方为高速集团。
2021年6月25日，中国证券监督管理委员会审核通过了《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金》（证监许可[2021]2254号）。
2021年8月2日，山西省市场监督管理局核准了平榆公司工商变更登记，本次重大资产重组涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。
2021年8月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理山西高速本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据公司与高速集团签订的《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，高速集团承诺于业绩承诺期间，平榆公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
| 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 承诺的净利润 | 17,567.60万元 | 14,989.76万元 | 16,058.97万元 |
（二）补偿安排
若平榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则高速集团应根据如下公式计算并确定补偿本公司需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末平榆公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末平榆公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内平榆公司累计承诺扣非净利润总和）×292,327.80万元-（已补偿股份数量×3.41元）-累积已补偿的现金金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷3.41元。本公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。就应补偿的股份本公司曾进行过现金分红的，亦应同步返还给本公司。
（三）业绩承诺实现情况
根据上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，2023年度平榆公司业绩实现情况及累计情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 累计数 |
| 业绩承诺数（元） | 175,676,000.00 | 149,897,600.00 | 160,589,700.00 | 486,163,300.00 |
| 净利润（元）（注1） | 210,151,662.81 | 219,850,336.68 | 276,743,623.06 | 706,745,622.55 |
| 非经常性损益（元） | 143,806.27 | 2,238,268.38 | 765,353.65 | 3,147,428.30 |
| 扣非后净利润（元）（注2） | 210,007,856.54 | 217,612,068.30 | 275,978,269.41 | 703,598,194.25 |
| 完成业绩承诺比例（%） | 119.54 | 145.17 | 171.85 | 144.72 |
注1：为经审计之平榆公司单户报表的净利润；注2：为经审计之平榆公司单户报表扣除非经常性损益后的净利润。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2024]核字第90060号），中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山西高速管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西平榆高速公路有限责任公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
三、减值测试过程
上市公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），以平榆公司业绩承诺期届满减值测试为目的，对平榆公司股东全部权益价值进行评估，截至 2023 年 12月 31 日，平榆公司股东全部权益评估值为473,323.73万元。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《山西高速集团股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》（中天运[2024]核字第90061号）。审核报告的结论为：山西高速管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西高速重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
其减值测试测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| A | 平榆公司2023年12月31日股东全部权益评估价值 | 473,323.73 |
| B | 业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 | 31,196.67 |
| C=A+B | 测算金额 | 504,520.40 |
| D | 重大资产重组时平榆公司的交易价格 | 292,327.80 |
| E=D-C | 期末减值额 | - |
四、独立财务顾问核查意见
（一）经查阅上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2024]核字第90060号《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本独立财务顾问认为：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2024]核字第90060号），平榆公司已实现了2023年度承诺业绩，未触及补偿义务。
（二）经查阅《山西高速集团股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》（中天运[2024]核字第90061号），上市公司编制的标的资产的减值测试报告、中天华以减值测试为目的出具的估值报告，根据相关估值报告和会计师专项审核报告，本独立财务顾问认为：截至2023年12月31日，平榆公司未出现减值。
财务顾问主办人：王文奇 祁宏伟
中德证券有限责任公司
2024年4月25日