国投证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金存放和使用
情况的专项核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等有关法律法规的规定，对西藏矿业2023年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》藏国资发[2015]91号同意，通过主承销商国投证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具(XYZH/2016CDA50025)《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计263,939,077.60元。扣除各项发行费用16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额247,429,643.68元。公司分别与本保荐机构、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
2023年度，公司共使用2016年非公开发行股票募集资金金额为6.30万元，
结余募集资金永久补充流动资金1,462.93万元（含利息收入净额），截至2023年年末募集资金已使用完毕。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
募集资金净额 A 45,211.42
截至期初累计发生额
项目投入 B144,848.25
利息收入净额 B2 1,063.72
本期发生额
项目投入 C1
6.30
利息收入净额 C2 42.34
永久性补充流动资金 C3
| 1,462.93 |
截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C144,854.55
利息收入净额 D2=B2+C2 1,106.06
永久性补充流动资金 D3=C3 1,462.93
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 -
实际结余募集资金 F -
差异 G=E-F -
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储、管理募集资金。2023年12月28日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年非公开发行募投项目“罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程”结项，并将节余募集资金（包括累计收到的银行利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司已将节余资金1,462.93万元（含利息收入），占公司募集资金净额的3.24%，全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，截至2023年12月31日，募集资金专户余额为0元，募集资金全部使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况具体如下（单位：万元）：
募集资金总额 45,211.42 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额（包括银行利息）
已累计投入募集资金总额46,317.48
| 1,469.23 |
累计变更用途的募集资金总额（包括银行利息）累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效
益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权
否 26,862.36 26,862.3626,862.36
100.00 2021年6月
8,966.59
是
否罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程
否 18,349.06 17,992.19 6.3017,992.19
100.00 2021年6月 否承诺投资项目小计 45,211.42 44,854.55 6.30 44,854.55
永久性补充流动资金 1,462.93
1,462.93
1,462.93
不适用 不适用 不适用合 计 － 45,211.42 46,317.48
| 1,469.23 |
46,317.48
－ － 8,966.59 － －未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
公司2016年非公开发行股票募投项目“罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程”已建设完毕，已于2021年进行了试产并通过竣工验收，2021年4月2日正式取得《采矿许可证》； 2021年6月4日，西藏自治区应急管理厅会同市、县应急管理局对罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿项目工程安全施工进行现场验收并发放《安全生产许可证》，2021年罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿已正式投产，项目各项工程均已建设完毕，达到了预定可使用状态，公司对该项目进行结项，节余募集资金1,462.93万元。该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时该项专户已销户。尚未使用的募集资金用途及去向 不适用。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司对西藏矿业董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为“西藏矿业公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）及相关格式指引的规定，如实反映了西藏矿业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
本保荐机构对西藏矿业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用记账凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，西藏矿业贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对西藏矿业2023年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宏科
吴昊杰
国投证券股份有限公司
2024年 月 日