证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2024-012
浙江杭可科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公司”）于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年4月15日通过电话等方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长严蕾女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长严蕾主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会尽责推动公司日常经营活动，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。本公司审计委员会2023年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。本公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项等方面对2023年度履职做了具体说明，各自单独编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，根据公司实际经营情况对2023年度经营管理工作进行了总结，并提出了2024年工作重点。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》
的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据公司2023年度经营成果，结合2024年外部环境的变化和公司市场及业务经营的计划，公司编制了2024年度财务预算报告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，特制定相关提质增效重回报行动方案，以进一步提升公司经营效率、规范治理和积极回报投资者等。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》董事会同意公司以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），预计派发现金红利总额为205,248,531.68元，占公司2023年度合并报表归属公司股东净利润的25.37%。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。利润分配预案的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
该议案所述具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
该议案所述具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果等事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司2023年年度报告》及《浙江杭可科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为公司《2024年第一季度报告》公允地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果等事项；公司《2024年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《浙江杭可科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬标准的议案》公司独立董事2024年的津贴为8万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决情况：全体董事及薪酬与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬标准的议案》
董事会同意2024年度高级管理人员薪酬方案，在公司任职的高级管理人员根据其具体岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事严蕾、桑宏宇、俞平广回避表决。
（十四）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2024年度审计工作的要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与天健根据公司经营需要和市场等情况协商确定2024年度审计费用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
该议案所述具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意为妥善使用公司自有闲置资金，参考2023年度购买银行理财产品的情况，批准公司于2024年度购买银行理财产品的额度为20亿元。同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。在此额度内，授权公司董事长签署与购买银行理财产品涉及的相关文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度申请综合授信额度的议案》
董事会同意为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及合并报表范围内子公司拟向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币40亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度预计为子公司提供担保的议案》
董事会同意为满足子公司发展和生产经营的需要，也为公司整体业务发展的需要，同意为全资子公司香港杭可、HK POWER、新加坡杭可申请商业银行综合授信业务时提供担保，担保额度总计不超过人民币20亿元（含本数，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准），有效期为自本次董事会审议通过之日起一年。
该议案所述具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于2024年度预计为子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会与公司治理报告>的议案》
董事会认为公司编制的《2023年度环境、社会与公司治理报告》充分体现了公司履行社会责任情况，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度。
本议案已经公司第三届董事会战略决策委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江杭可科技股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》董事会认为公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于公司使用首次公开发行剩余超募资金永久补充流动资金的议案》董事会同意公司使用首次公开发行剩余超募资金计人民币6,993.64万元（为2023年末金额，含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，该金额占超募资金总额47,306.42万元的14.78%。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案所述具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于使用首次公开发行剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
董事会同意公司根据实际经营需要，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，资金额度折合不超过10亿元人民币，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案所述具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
董事会同意于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会战略决策委员会第六次会议审议通过。
本议案所述具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于向关联方租赁房产暨关联交易的议案》
董事会同意为满足公司生产需求，向关联公司杭州通测通讯电子有限公司租赁房屋并签订租赁合同。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案所述具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江杭可科技股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事严蕾回避表决。
（二十四）审议通过《关于审议提请召开公司2023年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
本公司2023年年度股东大会的会议通知详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江杭可科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江杭可科技股份有限公司
董事会2024年4月26日