证券代码：600935 证券简称：华塑股份 公告编号：2024-012
安徽华塑股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订《安徽华塑股份有限公司章程》的部分条款。
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》具体修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第五条 公司住所:安徽省滁州市定远县炉桥镇 | 第五条 公司住所:安徽省滁州市定远县炉桥镇，邮政编码：233290。 |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 新增条款 | 第九十九条 公司有独立董事三名，独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 |
| 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 公司有独立董事三名，独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 独立董事不得由下列人员担任： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 |
| （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。 （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）。 （六）利润分配的决策程序 1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独 | （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。 （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）。 （六）利润分配的决策程序 1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， |
| 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过，并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （八）信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 并及时答复中小股东关心的问题。公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2、利润分配方案应当征询监事会意见并经监事会过半数同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限自定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过，公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （八）信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充 |
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述内容的变更最终以工商登记备案的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商登记备案相关事宜。
特此公告。
安徽华塑股份有限公司董事会
2024年4月26日