证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2024-039
深圳市隆利科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以电话和邮件的方式向全体董事送达。会议于2024年4月25日上午10：
00在深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议由董事长吴新理先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事及部分高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议并通过以下事项：
（一）审议并通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经战略与发展委员会审议通过。
（二）审议并通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司第三届董事会独立董事段礼乐先生、谭胜先生、钱可元先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请股东大会审议并通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》及《2023年度董事会工作报告》。
（三）审议并通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2023年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案须提请股东大会审议并通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（四）审议并通过《关于2023年度审计报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》。
（五）审议并通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议并通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》，财务决算报告真实、准确、完整地反映了2023年的经营成果和现金流量等财务状况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请股东大会审议并通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
（六）审议并通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的关于《关于深圳市隆利科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形。2023年度公司不存在公司控股股东及其他关联方占用资金的情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市隆利科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（七）审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司审计机构致同出具了《关于深圳市隆利科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，保荐机构对该事项发表了同意核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请股东大会审议并通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于深圳市隆利科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》和《广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。
（八）审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司规章制度的要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，本着客观、审慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对2023年度内部控制的情况进行了评价。报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的重大事项。保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》和《广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
（九）审议并通过《关于2023年年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，为了真实反映公司2023年度的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2023年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
本次计提资产减值准备等事项，真实反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年年度计提资产减值准备的公告》。
（十）审议并通过《关于2023年度公司利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为 45,673,970.56元，2023年度公司的母公司实现净利润 2,827,660.29元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为 95,354,446.35元，合并报表可供分配的利润为-100,513,066.73元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定，可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定，截至2023年12月31日，公司合并报表可供分配的利润为负，2023年度不满足现金分
红的条件。同时，根据《公司章程》第一百七十六条规定：“公司应当以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正”公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件，公司2023年度合并报表累计未分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。综上，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关的规定，公司2023年度不满足现金分红的条件，同时在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，经董事会研究决定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案须提请股东大会审议并通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（十一）审议并通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为额度内部分综合授信提供担保和抵押担保的议案》为了满足公司及各子公司2024年经营发展的资金需求，促进经营发展，扩展业务，增强相关业务的开展能力，公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行等金融机构申请预计不超过280,000万元的综合授信额度并在前述额度范围内的部分综合授信提供担保和抵押担保。以上授信额度最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，在上述额度范围内,并提请股东大会由董事会授权公司董事长代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，并由财务部门在董事会决议框架内负责银行贷款办理和使用的具体事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司及子公司承担，前述担保额度的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内止。同时在前述额度范围内，公司为全资子公司提供担保及公司和子公司拟提供名下相对应项目土地及项目后续建设形成的房产进行抵押担保，有助于解决公司和子公司业务发展
的资金等需求，促进公司和各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用，本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案须提请股东大会审议并通过。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为额度内部分综合授信提供担保和抵押担保的公告》。
（十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》董事会同意提请公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议、战略与发展委员会审议通过。本议案须提请股东大会审议通过。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（十三）审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2024年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员签署了书面确认意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第
一季度报告》。
（十四）审议并通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等有关要求，董事会对公司现任三名独立董事独立性情况进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。本议案三名独立董事回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十五）审议并通过《关于补充确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司补充确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计，属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格独立核算，均以市场原则公允定价，符合公正、公平的交易原则。符合公司业务发展的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》《广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司补充确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
（十六）审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
会议同意决定于2024年5月16日下午14:30在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
深圳市隆利科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日