2023年度独立董事履职报告
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人鲁昌华，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1985年至今一直从事信息技术方面科研、教学工作，现任合肥工业大学教授、博士生导师，中国科学院合肥物质分院博士生导师。2021年8月起任公司第四届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会、提名委员会委员、战略委员会。
（二）履职独立性情况
本人已向公司提供了独立性自查报告，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关要求，不存在影响独立履职的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 鲁昌华 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2023年度，本人通过现场或线上方式亲自出席了公司召开的9次董事会和4次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司重大资产重组、关联交易、公司董监高绩效考核与薪酬激励管理办法的制定，高级管理人员候选人资格审核等事项，积极参与会议议案的讨论并提出合理建议。2023年度本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、参加董事会各专门委员会情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出 | 亲自出席次 | 委托出席次 | 缺席次数 |
| 席次数 | 数 | 数 | |||
| 鲁昌华 | 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。
（二）开展现场调研及考察情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营和重大事项以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人在履行职责过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，切实保障独立董事的知情权、有效行使职权。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保符合公司及子公司业务需要，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
我们对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。公司聘任2023年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）提名董事和聘任高级管理人员情况；
2023年度，公司董事会审议了补选非职工代表监事、聘任财务负责人相关事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法有效，候选人均具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（六）股票激励计划相关情况
我们认真审议了公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法、2023年股票期权激励计划实施考核管理办法,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，2023年限制性股票激励计划、股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致认为公司2023年限制性股票激励计划、股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬委员对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
2023年任职期间，本人忠实地履行独立董事职责，利用各自的专业知识和执业经验认真审查，客观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，特别关注相关提案对全体股东利益的影响，始终保持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
2024年，本人将继续按照相关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司提供更多建设性意见，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
以上报告，请各位审议。
独立董事：鲁昌华2024年4月25日