苏州易德龙科技股份有限公司独立董事专门会议制度第一章 总则第一条 为了进一步完善苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条 独立董事专门会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议应当由三分之二以上独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。第十一条 独立董事专门会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。
独立董事专门会议记录作为公司档案保存。
独立董事专门会议记录的保管期限不少于10年。
第十三条 独立董事专门会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）独立董事的出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十四条 独立董事应当在独立董事专门会议决议上签字并对独立董事专门会议的决议承担责任。独立董事专门会议决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的独立董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该独立董事可以免除责任。
第十五条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，公司未公开披露前，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相符合时，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度自董事会决议通过之日起生效。