证券代码：603380 证券简称：易德龙 公告编号：2024-013
苏州易德龙科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定，6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票28,050股将由公司回购注销；2023年度，因公司层面业绩考核条件未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期以及预留授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应414,650股限制性股票由公司回购注销，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计442,700股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 442,700 | 442,700 | 以实际完成注销时间为准 |
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2021年3月1日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意
见书。
2.2021年3月1日公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项出具了核查意见。
3.2021年3月2日至2021年3月11日，公司对激励计划首次授予激励对象名单和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年3月18日公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年3月18日公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
6.2021年4月27日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2021年4月29日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-044）。
7.2022年2月21日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票股权激励计划预留授予条件已经达成，确定以2022年2月21日为本次限制性股票的预留授予日，向40名激励对象授予311,000股限制性股票，预留授予价为23.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。
8.公司董事会审议预留授予相关事项后，在资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，合计10,400股，激励对象由40人调整为38人，预留授予的限制性股票数量由311,000股调整为300,600股。此调整由个别激励对象个人原因导致，除激励对象名单及相应限制性股票数量的变动外，不影响公司股权激励计划的其他事项及激励股份授予的有效性。具体内容详见公司于2022年3月18日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于调整向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）
9.2022年3月25日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2022-020）。
10.2022年4月28日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。（具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2022-020）。）
11.2022年4月28日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共33名，可解锁的限制性股票数量为441,200股，本次解锁股票于2022年5月19日上市流通。（具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2022-020）。）
12.苏州易德龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》，同意回购注销2021年限
制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。（具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-015）。）
13. 苏州易德龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。（具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-005）。）
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定及公司《激励计划草案》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期以及预留授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.8%；依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年净利润指标以2020年净利润为基数，增长率低于72.8%。因公司层面业绩考核条件未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期以及预留授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应414,650股限制性股票由公司回购注销，其中首次授予部分304,200股，预留授予部分110,450股。
2、根据《激励计划草案》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票28,050股将由
公司回购注销，其中首次授予部分18,600股，预留授予部分9,450股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
1、因公司层面业绩考核条件未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期以及预留授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，共涉及56人，合计拟回购注销414,650股。
2、公司2021年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，对应的已授予未解锁的全部限制性股票28,050股。
3、本次回购注销合计拟回购注销限制性股票442,700股；本次回购注销完成后，股权激励限制性股票无剩余。
（三）调整回购价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购原则之二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2023年7月18日实施完毕。根据股票激励计划的规定，现对公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票以及预留授予限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票本次调整前的授予价格11.34元/股，预留授予限制性股票本次调整前的授予价格为22.99元/股。
根据上述调整方法，本次调整后结果如下：
首次授予限制性股票调整后的授予价格=11.34-0.14=11.20（元/股）
预留授予限制性股票调整后的授予价格=22.99-0.14=22.85（元/股）
综上所述，本次公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为11.20元/股（另加上银行同期存款利息）；预留授予限制性股票的回购价格为22.85元/股（另加上银行同期存款利息）。
按照上述回购价格计算，本次2021年限制性股票回购总股数为442,700股，回购资金总额为6,355,075.00元（另加上银行同期存款利息），上述回购款将全部以公司自有资金支付。
（四）回购注销安排
本次回购股份专用账户开立情况：截至本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：苏州易德龙科技股份有限公司回购专用账户；账号：B884132256）。
公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-014）,若该公告披露之日起45日内，无债权人要求公司清偿债务或提供担保，公司将于公告披露满45日后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次已授予但尚未解锁的限制性股票共计442,700股的回购过户手续，预计本次限制性股票于2024年6月30日前完成注销。本次股份注销办理受流程办理时间影响，预计办理完成时间尚具有不确定性，具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成日期为准，公司将及时披露进展公告。
三、 预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 442,700 | -442,700 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 160,441,200 | 0 | 160,441,200 |
| 股份合计 | 160,883,900 | -442,700 | 160,441,200 |
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据2021年第二次临时股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
六、 监事会意见
监事会认为《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》符合《激励计划草案》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规。同意公司回购并注销总股数为442,700股，回购资金总额6,355,075.00元（另加上银行同期存款利息）的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦(上海)律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及本次调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销的方案及本次调整符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
八、 独立财务顾问报告结论性意见
苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，易德龙本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、 备查文件
1、苏州易德龙科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、苏州易德龙科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4、苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州易德龙科技股份有限公司董事会
2024年4月26日