财通证券有限责任公司
关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事宜
之核查意见
财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江
震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”或“公司”）非公开发行A股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对浙江震元调整本次非公开发行
股票募集资金投资项目实际投入金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况等事宜进行了审慎核查，
发表如下核查意见：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江震
元股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕610号）核准，浙
江震元向特定投资者非公开发行人民币普通股41,732,283股，每股面值人民币
1.00元，每股发行价格12.70元。浙江震元本次非公开发行募集资金总额为
529,999,994.10 元 ， 扣 除 发 行 费 用 18,950,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
511,049,994.10元。天健会计事务所（特殊普通合伙）已经对上述募集资金到位
情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2012〕343号）。
二、调整非公开发行股票募集资金项目实际投入金额、使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
的情况
（一）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况
根据浙江震元2011年第一次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会审议
通过的相关议案，为保证非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。浙江震元以自筹资金预先投入募集资金投
资项目共计6,431.03万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江震元以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行审核，并出具了天健审〔2012〕5613
号《浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，
浙江震元以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 原定募集资 以自筹资金预先投入
金投资金额 募集资金投资项目金额
浙江震元制药有限公司震元科技园 27,900.00 5,902.11
区二期升级改造项目（制剂产品）
直营门店及营销网络建设项目 10,700.00 178.55
现代医药物流配送中心建设项目 7,100.00 350.37
补充流动资金项目 7,300.00 —
53,000.00 6,431.03
合计
（二）调整非公开发行股票募集资金项目实际投入金额情况
由于此次非公开发行股票实际募集资金净额未达到计划募集资金总额，公司
决定按照实际募集资金情况对募集资金项目实际投入金额做相应的调减，调减金
额共计1,895.00万元，其中，浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造
项目（制剂产品）调减890.00万元，直营门店及营销网络建设项目调减1,005.00
万元。
针对调整非公开发行股票募集资金项目实际投入金额和使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金等事宜，公司第七届董事会2012年第三次临时会议
审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》、《关于调整非公开发行股票募集资金项目实际投资金额的
议案》等议案。浙江震元独立董事、监事会发表了同意意见。
浙江震元调整非公开发行股票募集资金项目实际投入金额和使用募集资金
置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的情况如下表所示：
单位：万元
项目总投 原定募集 调整后 以募集资金置换
项目名称
资 资金投资金 募集资金 预先已投入部分
额 投资金额 募投项目的自筹
资金的金额
浙江震元制药有限公司震元
科技园区二期升级改造项目 30,000.00 27,900.00 27,010.00 5,902.11
（制剂产品）
直营门店及营销网络建设项 12,349.65 10,700.00 9,695.00 178.55
目
现代医药物流配送中心建设 14,344.70 7,100.00 7,100.00 350.37
项目
补充流动资金项目 7,300.00 7,300.00 7,300.00 —
63,994.35 53,000.00 51,105.00 6,431.03
合计
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司召开第七届董事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，为提高募集资金的使用效
率，降低公司的财务费用，公司拟使用不超过8,000.00万元的非公开发行股票闲
置募集资金补充流动资金，期限不超过6个月，从公司股东大会批准之后具体使
用日期计算，到期归还募集资金专用账户。公司监事会、独立董事发表了同意前
述事项的意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）浙江震元使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，公司预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金使用情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，已履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法
律、法规的相关规定，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议；
（2）公司2011年第一次、第三次临时股东大会授权董事会全权办理公司本
次非公开发行股票相关事宜，且本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的募
集资金投入金额已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害股东利益的情
况，保荐机构对公司调整非公开发行股票募集资金项目实际投入金额事宜无异
议；
（3）浙江震元以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项经浙江震元董事会
审议通过，尚待股东大会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在
变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时单次补充流
动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的50%，符合《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，保
荐机构对公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项无
