东方证券承销保荐有限公司关于浙江新化化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）2023年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2019年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]958号）批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币
16.29元/股，募集资金总额为人民币57,015.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,066.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年6月24日出具了天健验[2019]180号《验资报告》。
2、2022年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）批准，公司向社会公开发行可转换公司债券6,500,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,925.33万元。上述
募集资金已于2022年12月2日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2022]660号《验证报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2019年首次公开发行股票
| 项 目（单位：万元） | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 49,066.47 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 32,564.45 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,099.86 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,651.68 |
| 永久性补流 | C2 | 14,189.21 | |
| 利息收入净额 | C3 | 239.01 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 38,216.13 |
| 永久性补流 | D2= C2 | 14,189.21 | |
| 利息收入净额 | D3=B2+C3 | 3,338.87 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
2、2022年公开发行可转换公司债券
| 项 目（单位：万元） | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 63,925.33 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 40,720.46 |
| 利息收入净额 | B2 | 37.15 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 13,251.96 |
| 利息收入净额 | C2 | 310.57 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 53,972.42 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 347.72 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 10,300.63 | |
| 实际结余募集资金 | F | 8,300.63 |
| 差异 | G=E-F | 2,000.00 |
[注]截至2023年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理措施
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
1、2019年首次公开发行股票
公司按照《募集资金使用管理制度》等相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同首次公开发行股票的保荐机构光大证券股份有限公司于2019年6月分别与交通银行股份有限公司杭州建德支行、中国建设银行股份有限公司建德支行、中国银行股份有限公司建德支行、兴业银行股份有限公司上海分行和中国工商银行股份有限公司建德支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年7月，公司与子公司杭州中荷环境科技有限公司（2020年11月由建德市新化综合服务有限公司更名，以下简称“中荷环境”）连同首次公开发行股票的保荐机构光大证券股份有限公司和交通银行股份有限公司杭州建德支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2022年7月，鉴于保荐机构的更换，公司与中国建设银行股份有限公司建德支行、中国银行股份有限公司建德支行、中国工商银行股份有限公司建德支行以及变更后的保荐机构东方投行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司及子公司中荷环境在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022年公开发行可转换公司债券
公司按照《募集资金使用管理制度》等相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方投行于2022年12月与招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022年12月，公司与子公司宁夏新化化工有限公司（以下简称“宁夏新化”）连同保荐机构东方投行、交通银行股份有限公司杭州建德支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方\四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司及子公司宁夏新化在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司2019年公开发行股票募集资金均使用完毕。
2、2022年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司2022年公开发行可转换公司债券共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（万元） |
| 新化股份 | 招商银行股份有限公司杭州高新支行 | 571902011510902 | 0.01 |
| 宁夏新化 | 交通银行股份有限公司杭州建德支行 | 303063180013000047957 | 8,300.62 |
| 合计 | — | — | 8,300.63 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2019年首次公开发行股票
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表一：2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、2022年公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表二：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年首次公开发行股票
截至2019年7月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币2,303.84万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2019]8337号《关于浙江新化化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司于2019年7月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币2,303.84万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。2019年7月23日-24日，公司以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、2022年公开发行可转换公司债券
截至2022年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为33,335.77万元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了天健审[2022]10575号《关于浙江新化化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
2022年12月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。2022年12月15日，公司以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年首次公开发行股票
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2022年公开发行可转换公司债券
公司于2023年12月12日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司子公司宁夏新化化工有限公司将部分闲置募集资金不超过8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并将根据工程进度安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。截至2023年12月31日，公司尚未归还的闲置募集资金余额为2,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
1、2019年首次公开发行股票
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
2、2022年公开发行可转换公司债券
公司于2022年12月13日召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司宁夏新化化工有限公司计划使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、稳健型投资产品。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品均已到期赎回。
（五）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水一期已于2021年3月完工。该项目原可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在公司募投项目实施过程中，受经济环境、市场环境、技术进步等诸多不确定因素的影响，继续实施上述募投项目已不符合目前的经营业务需求，亦不符合未来发展规划，且存在无法产生预期间接经营效益的风险。公司于2023年4月23日召开第五届董事会第二十三次会议，决定提前终结该项目，将剩余募集资金14,189.21万元用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有关募集资金使用的鉴证报告等相关资料；现场检查募集资金项目的进展情况；与公司相关人员以及会计师等进行交流沟通，对新化股份募集资金的存放和使用，以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：新化股份2023年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,066.47 | 本年度投入募集资金总额 | 5,651.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,189.21 | 已累计投入募集资金总额 | 38,216.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 28.92% | |||||||||||
| 承诺投 资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目 | 否 | 14,312.00 | 14,312.00 | 未做分期承诺 | 46.12 | 14,960.93 | 648.93 | 104.53 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水项目 | 否 | 13,978.73 | 1,428.09 | 未做分期承诺 | 0.02 | 1,428.09 | 不适用 | 不适用 | 一期于2021年3月已完工 | 不适用 | 已终止 | 是 |
| 中荷环境58100吨/年废酸、11600吨/年废碱、10000吨/年废有机溶剂资源化综合利用迁建项目 | 否 | 10,031.16 | 10,031.16 | 未做分期承诺 | 0 | 10,366.37 | 335.21 | 103.34 | 2021年6月 | -450.91 | 尚未实现 | 否 |
| 浙江新化新材料研究院 | 否 | 7,572.57 | 7,572.57 | 未做分期承诺 | 5,605.54 | 8,253.74 | 681.17 | 109.00 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新建2000吨/年新型无卤有机阻燃剂项目 | 否 | 3,172.01 | 3,172.01 | 未做分期承诺 | 0 | 3,207.00 | 34.99 | 101.10 | 2020年6月 | 2,123.31 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 49,066.47 | 36,515.83 | 5,651.68 | 38,216.13 | - | - | |||||
| 未达到计划进度原因 | 1. 截至2023年12月31日，4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目已经投入 14,960.93万元，占该募投项目总金额的104.53%。项目试生产过程中该项目运行未达到预期效果，公司拟进行整改，优化工艺。公司于2023年8月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，将达到预定可使用状态日期由 2023年7月调整为2024年5月。 | |||||||||||
| 2. 年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水一期已于2021年3月完工。该项目原可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在公司募投项目实施过程中，受经济环境、市场环境、技术进步等诸多不确定因素的影响，继续实施上述募投项目已不符合目前的经营业务需求，亦不符合未来发展规划，且存在无法产生预期间接经营效益的风险。公司于2023年4月23日召开第五届董事会第二十三次会议，决定提前终结该项目，将剩余募集资金14,189.21万元用于永久性补充流动资金。 3. ①浙江新化新材料研究院项目分为中试及研发楼两期，中试项目处于建设过程中，公司研发楼与总部办公大楼搬迁时同期同地实施，总部办公大楼尚未取得土地。公司于2023年4月23日召开第五届董事会第二十三次会议，决定将该项目达到预定可使用状态日期由 2022年12月调整为 2025年12月。②公司于2023年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》。因公司“浙江新化新材料研究院”可行性研究报告编制时间较早，近年浙江中试基地须参照新建项目审批管控，随着安全、环保、节能和压力容器等法规标准的提高，原计划利旧设备无法使用，选用了先进的符合法规要求的装备，此外在项目实施过程中人工、材料等建设成本上涨，因此设备、自动化控制、应急设施等投资增加，安全环保等公用工程的投入亦有所增加。截止2023年9月30日，该项目已投入7,610.90万元，占该募投项目总金额的100.51%。鉴于中试装置及配套设施等投入增加，研发大楼与总部办公大楼建设同期实施且日期尚无法确定，公司将“浙江新化新材料研究院”项目计划实施内容变更，后续研发大楼部分由公司自有资金实施。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水一期已于2021年3月完工。该项目原可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在公司募投项目实施过程中，受经济环境、市场环境、技术进步等诸多不确定因素的影响，继续实施上述募投项目已不符合目前的经营业务需求，亦不符合未来发展规划，且存在无法产生预期间接经营效益的风险。公司于2023年4月23日召开第五届董事会第二十三次会议，决定提前终结该项目，将剩余募集资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本核查报告三、（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况 | 见本核查报告三、（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表二：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,925.33 | 本年度投入募集资金总额 | 13,251.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 53,972.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投 资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宁夏新化合成香料产品基地项目（一期） | 否 | 63,925.33 | 63,925.33 | 未做分期承诺 | 13,251.96 | 53,972.42 | 不适用 | 不适用 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 63,925.33 | 63,925.33 | 13,251.96 | 53,972.42 | 不适用 | 不适用 | - | - | |||
| 未达到计划进度原因 | 截至2023年12月31日，宁夏新化合成香料产品基地项目（一期）项目已经投入 53,972.42万元，占该募投项目总金额的84.43%。鉴于项目目前验收及后续调试的安排，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态日期调整为2024年6月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本核查报告三、（二） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本核查报告三、（三） | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况 | 见本核查报告三、（四） | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，剔除暂时补充流动资金2,000.00万元外，募集资金结余8,300.63万元，均系暂 | |||||||||||
| 未投入项目的募集资金净额。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（此页无正文，系《东方证券承销保荐有限公司关于浙江新化化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
________________ ___________________林 浣 朱 伟
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日