东方证券承销保荐有限公司关于浙江新化化工股份有限公司2024年度公司及合并报表范围
内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新化股份2024年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、2024年授信及担保情况概述
为满足2024年度日常经营及发展需要需求，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币 35.6亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据（含票据池）等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及合并报表范围内子公司实际发生的融资金额为准）。同时，公司及合并报表范围内子公司将根据各金融机构要求，相互为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超过人民币
16.38亿元。
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 （全资及控股子公司） | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 预计本次新增担保的融资最高金额 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| （一）资产负债率为70%以下的公司及子公司 | |||||||
| 公司 | 江苏馨瑞香料有限公司 | 51% | 23.46% | 32,900 | 是 | ||
| 浙江新耀循环科技有限公司 | 51% | 19.34% | 0 | 17,900 | 否 | ||
| 浙江新锂想科技有限责任公司 | 79.60% | 28.10% | 10,000 | 5,000 | 否 | ||
| （二）资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||
| 公司 | 宁夏新化化工有限公司 | 100% | 87.86% | 87,000 | 10,000 | 否 | |
| 杭州中荷环境科技有限公司 | 100% | 82.05% | 1000 | 0 | 否 | ||
| 总计 | 130,900 | 32,900 | - | - | |||
上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使用。在年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为70%以上的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下属子公司与资产负债率低于70%的下属子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。为提高决策效率，在上述预计额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司办理担保事宜并签署担保协议及相关文件，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、被担保子公司基本情况
（一）江苏馨瑞香料有限公司
| 公司名称 | 江苏馨瑞香料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320900094345164W |
| 成立日期 | 2014-06-19 |
| 法定代表人 | 赵建标 |
| 注册资本 | 4000万美元 |
| 注册地址 | 滨海县经济开发区沿海工业园中山三路北侧 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 |
| 果为准） 一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 公司控股子公司，公司控股51% |
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，江苏馨瑞香料有限公司资产总额48,559.34万元，负债总额11,391.82万元，净资产37,167.52万元，资产负债率为23.46%；2023年实现营业收入51,519.93万元，净利润5,865.93万元。
（二）浙江新耀循环科技有限公司
| 公司名称 | 浙江新耀循环科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330182MACU27T78T |
| 成立日期 | 2023-08-08 |
| 法定代表人 | 郝超 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市大洋镇工业功能区新化化工综合办公楼 |
| 经营范围 | 一般项目：资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；常用有色金属冶炼；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 公司控股子公司，公司持股51% |
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，浙江新耀循环科技有限公司资产总额1,229.44万元，负债总额237.82万元，净资产991.62万元，资产负债率为19.34%；2023年实现营业收入0万元，净利润-8.38万元。
（三）浙江新锂想科技有限责任公司
| 公司名称 | 浙江新锂想科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330182MABLKKX26J |
| 成立日期 | 2022-05-16 |
| 法定代表人 | 胡健 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市大洋镇工业功能区 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务;新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 公司控股子公司，公司持股79.6% |
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，浙江新锂想科技有限责任公司资产总额6,467.11万元，负债总额1,817.39万元，净资产4,649.72万元，资产负债率为28.10%；2023年实现营业收入10,540.11万元，净利润3,653.65万元。
（四）宁夏新化化工有限公司
| 公司名称 | 宁夏新化化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91641200MA76HKXH17 |
| 成立日期 | 2020-04-23 |
| 法定代表人 | 王平 |
| 注册资本 | 16000万元人民币 |
| 注册地址 | 宁夏宁东能源化工基地煤化工园区新化路西侧 |
| 经营范围 | 合成香料产品、含膦化学品生产销售（不含危险化学品）；其他化工原料（不含危险化学品）的销售；自营进出口；技术咨询服务；技术转让服务；催化剂的技术研究开发等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司全资子公司，公司持股100% |
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，宁夏新化化工有限公司资产总额111,224.51万元，负债总额97,719.92万元，净资产13,504.59万元，资产负债率为87.86%；2023年实现营业收入4,456.19万元，净利润-1,577.69万元。
（五）杭州中荷环境科技有限公司
| 公司名称 | 杭州中荷环境科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133018272007610XN |
| 成立日期 | 2000-03-30 |
| 法定代表人 | 舒晨 |
| 注册资本 | 2100万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市建德市大洋镇工业功能区 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 公司全资子公司，公司持股100% |
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，杭州中荷环境科技有限公司资产总额12,847.04万元，负债总额10,541.10万元，净资产2,305.94万元，资产负债率为82.05%；2023年实现营业收入3,691.82万元，净利润-450.91万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
四、累计对外担保数量
截至本意见出具日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为130,900万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的54.5%，除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司本次预计 2024年度申请综合授信及提供担保事项，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体发展战略和整体利益。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
2024年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对2024年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，系《东方证券承销保荐有限公司关于浙江新化化工股份有限公司2024年度公司及合并报表范围内子公司申请综合授信额度及相互提供担保预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
________________ ___________________林 浣 朱 伟
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日