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证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2024-026转债代码：113663 转债简称：新化转债
浙江新化化工股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的议案》。
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了相关制度，并对部分治理制度进行修订。具体情况如下：
一、公司《章程》修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则有关规定，结合实际情况，对《章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 |
| 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 下列担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议： …… 股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十六条 下列担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议： …… 股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除公司章程另有规定外，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… | 制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除公司章程另有规定外，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长认为必要时或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。非独立董事也不得接受独立董事的委托；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 | 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理2名，由董事会聘 |
| 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 …… 利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审 | 第一百六十二条 …… 利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 对于年度报告期内盈利且公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应在利润 |
| 核并对此发表意见。 公司利润分配的决策程序为： （一）…… 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见，取得全体独立董事过半数同意。监事会应当对董事会制订的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （二）…… 现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事过半数表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策的调整： （一）…… （二）董事会拟定调整利润分配政策 | 分配相关公告中详细说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，以及留存未分配利润的预计用途及收益情况，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… 公司利润分配的决策程序为： （一）…… 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见，取得全体独立董事过半数同意。监事会应当对董事会制订的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （二）…… 现金分红方案的决策程序：公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会 |
| 议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （三）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 利润分配政策的披露： 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 利润分配政策的调整： （二）…… （三）董事会拟定调整利润分配政策 | 审议通过并经过半数独立董事同意后提请股东大会审议。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事过半数表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 |
| 议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 利润分配政策的披露： 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配政策的调整： （一）…… （二）调整利润分配政策的相关议案需经监事会同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 （三）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （四）…… 利润分配政策的披露： 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况；说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确、清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉 |
| 根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。 （五）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。 | |
| 第一百七十八条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体平台。 |
因新增或者减少条款导致序号错位以及部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化所做相应调整不在上表列示。除上述条款修改外，原公司《章程》其他条款不变。本次章程修订事项尚须提请公司股东大会审议。公司《章程》内
容以市场监督管理局最终核准版本为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对部分治理制度进行了修订和补充，同时制定相应制度。具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否需股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 投融资管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 内部审计制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 利润分配管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 累积投票制度实施细则 | 修订 | 是 |
| 10 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 13 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
| 15 | 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 | 修订 | 是 |
| 16 | 新化股份独立董事工作细则 | 修订 | 是 |
本次修订后的《公司章程》以及本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年4月26日