浙江新化化工股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
二○二四年
浙江新化化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）外部董事、监事：未在公司担任实际职务的董事和监事，指不在公司担任除董事、监事以外职务的非独立董事和监事；
（二）内部董事、监事：在公司内部任职的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席），指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员担任并且领取薪酬的董事、监事；
（三）高级管理人员：根据公司章程的规定包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师，以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬。
董事会下设的薪酬与考核委员会是董事、监事和高级管理人员薪酬方案制定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查本公司董事、监事及高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对其业绩和行为进行评估。
公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第四条 公司薪酬的确定需遵循以下原则：
（一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 薪酬、津贴的构成和标准
第五条 公司董事、监事的薪酬方案应参照当地相同行业或相当规模企业的情况，并结合公司实际情况、经营绩效确定。
第六条 未在公司担任实际职务的董事、监事不在公司领薪。
第七条 在公司内部任职的董事、监事按照岗位责任制考核办法，以其分管工作的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况确定。
第八条 公司高级管理人员实行年薪制，其年薪由基本年薪（固定年薪+绩效年薪）、业绩考核奖励组成。
（一）基本年薪按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。基本年薪为一定岗位的基本报酬，一般情况下不扣减。
（二）业绩考核奖以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。
第九条 业绩考核奖按公司当年经审计后净利润的一定比例计算，实施量化考核，按照每个岗位的年度工作计划完成情况计分考核。年度目标利润完成率＜60%的，不参与业绩奖核算与分配。当完成率>=60%时，可提取利润一定比例的业绩奖金。业绩奖总体金额原则上控制在公司年度绩效纯利润合理范围内，实际奖金提取率由董事会薪酬与考核委员会议定及调整。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 年度薪酬审批流程：在公司年度审计报告出具后，每年5月底前由薪酬与考核委员会根据考核结果，结合职务价值、责任、能力、工作年限，并参考市场和行业薪资水平等，提出下一年度薪酬方案，经董事会审批通过后执行。
公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营发展战略等，按程序不定期对公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准进行调整。第十一条 年度中间新聘任的高级管理人员，其年度薪酬按上述标准及流程确定。因公司经营发展的特别需要，选聘相关高级管理人员时，其薪酬可由公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定，不受第九条限制。第十二条 经公司薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。第十三条 董事、监事因出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。
第三章 薪酬的发放第十四条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司对在公司内部任职的董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。公司所有董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放全部或部分尚未支付的年度薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
（四）存在其他违法违规行为的。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第十七条 本制度由董事会制定并负责解释，自股东大会审议通过后生效。
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