浙江新化化工股份有限公司
利润分配管理制度
二〇二四年（修订）
浙江新化化工股份有限公司
利润分配管理制度第一章 总则第一条 为规范浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律法规和制度的要求，结合公司实际情况制定本制度。
第二章 利润分配政策第二条 利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第三条 利润分配的形式、条件和比例：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；并且母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过10,000万元；
② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。
4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
5、现金分红后，公司的现金流仍能满足正常经营和长期发展的需要。
（三）现金分红的比例
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）发放股票股利的条件：若公司利润增长迅速，具备良好的成长性，公司可以采取股票股利进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长的合理性。
第四条 利润分配的期间间隔 公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配，但公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。
第三章 股东回报规划
第五条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、经营资金需求，并结合股东（尤其是中小股东）、独立董事或监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第六条 公司至少每三年审议一次股东回报规划，如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，经过半数董事同意，董事会可以对股东回报规划进行调整，调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
第七条 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
第四章 利润分配决策机制
第九条 公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
第十条 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十二条 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
第十三条 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意；
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十四条 公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后分别由监事会同意后提交董事会做出决议，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。
第十五条 如公司报告期盈利且满足分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，以及未分配利润的用途和使用计划。第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五章 利润分配监督约束机制
第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十八条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第二十条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。
第二十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并施行。
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