东方证券承销保荐有限公司关于浙江新化化工股份有限公司2023年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]958号)批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,500万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为人民币16.29元/股,募集资金总额为人民币57,015.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,066.47万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年6月24日出具了天健验[2019]180号《验资报告》。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2163号)批准,公司向社会公开发行可转换公司债券6,500,000张,每张面值人民币100元,募集资金总额为65,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,925.33万元。上述募集资金已于2022年12月2日到位,业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了天健验[2022]660号《验证报告》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构)自新化股份2023年7月1日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后,承继公司首次公开发行A股股票募集资金管理和使用的持续督导工作,同时东方投行系公司2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构,持续督导期间至2023 年12月31日止,现就 2023年度持续督导工作情况报告如下:
一、2023年持续督导工作概述
在2023年度持续督导工作中,保荐机构及其指定保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定,尽责完成持续督导工作。
序号 | 工作内容 | 实施情况 |
1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 东方投行已建立健全并有效执行了持续督导制度,已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
2 | 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。 | 东方投行已与新化股份签订保荐协议,该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。 |
3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2023年度持续督导期内,保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式,对公司开展了持续督导工作。 |
4 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应当向上海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露。 | 2023年度持续督导期内,未发生须按有关规定公开发表声明的公司违法违规情况。 |
5 | 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 | 2023年度持续督导期内,公司或相关当事人未发生该等情况。 |
6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。 | 已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺。 |
7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 已通过现场检查、日常沟通等方式督导公司依照要求健全完善公司治理制度,且能够得到有效执行。 |
8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 已督导公司持续完善内控制度,且能够得到有效执行,未发现公司内部控制制度执行存在失效的情况。 |
9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 | 详见以下“二、信息披露及其审阅情况”。 |
导性陈述或重大遗漏。 | ||
10 | 可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | 详见以下“二、信息披露及其审阅情况”。 |
11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上证券交易所报告。 | 详见以下“二、信息披露及其审阅情况”。 |
12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。 | 2023年度持续督导期内,公司及相关主体未出现该等事项。 |
13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度持续督导期内,公司及相关主体未出现该等事项。 |
14 | 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度持续督导期内,公司未出现该等事项。 |
15 | 发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)中介机构及其签名人员出具的 | 2023年度持续督导期内,公司及相关主体未出现该等事项。 |
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | ||
16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。 | 东方投行严格执行了现场检查工作要求。 |
17 | 重点关注上市公司是否存在如下事项:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用;(三)可能存在重大违规担保;(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五)资金往来或者现金流存在重大异常;(六)上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的,督促公司核实并披露,同时应当自知道或者应当知道之日起十五日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的,应当及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度持续督导期内,公司及相关主体未出现该等事项。 |
18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 2023年度持续督导期内,保荐机构通过每月核对募集资金专户的银行对账单、对公司募集资金使用情况进行现场检查等方式,持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等情况,并出具了关于募集资金存放和使用情况的专项核查报告。 |
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等相关规定,东方投行及其指定保荐代表人对公司2023年持续督导期内的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、定期报告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件,进行了事前或事后审阅,并对其履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为:公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查,新化股份不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
(此页无正文,系《东方证券承销保荐有限公司关于浙江新化化工股份有限公司2023年度持续督导报告书》之签章页)
保荐代表人:
________________ ___________________林 浣 朱 伟
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日