证券简称：易德龙 证券代码：603380
苏州凯恩资产管理有限公司
关于
苏州易德龙科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年四月
目 录
目 录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见 ...... 9
一、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明 ...... 9
二、结论性意见 ...... 12
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、咨询方式 ...... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 易德龙、公司、上市公司 | 指 | 苏州易德龙科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 苏州凯恩资产管理有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本计划、股权激励计划、激励计划 | 指 | 苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本 激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的部分董事、高 级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至限制性股票解除限售或回购注销 完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须 满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》 |
| 《激励计划实施考核管理办法》 | 指 | 《苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易德龙提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票以及调整回购价格的具体原因、回购注销程序的完备性发表意见，不构成对易德龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及相关主体对本次限制性股票激励计划所出具、提供的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年3月1日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年3月1日公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年3月2日至2021年3月11日，公司对激励计划首次授予激励对象名单和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年3月18日公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月18日公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
发表了核查意见。
6、2021年4月27日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2021年4月29日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-044）。
7、2022年2月21日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票股权激励计划预留授予条件已经达成，确定以2022年2月21日为本次限制性股票的预留授予日，向40名激励对象授予311,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、公司董事会审议预留授予相关事项后，在资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，合计10,400股，激励对象由40人调整为38人，预留授予的限制性股票数量由311,000股调整为300,600股。此调整由个别激励对象个人原因导致，除激励对象名单及相应限制性股票数量的变动外，不影响公司股权激励计划的其他事项及激励股份授予的有效性。具体内容详见公司于2022年3月18日披露的《关于调整向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。
9、2022年3月25日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2022-020）。
10、2022年4月28日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
11、2023年4月26日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
12、2024年4月24日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，易德龙本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
一、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
（一）回购注销的原因及数量
1、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期以及预留授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.8%；依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年净利润指标以2020年净利润为基数，增长率低于72.8%。
因公司层面业绩考核条件未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期以及预留授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应414,650股限制性股票由公司回购注销，其中首次授予部分304,200股，预留授予部分110,450股。
2、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票28,050股将由公司回购注销，其中首次授予部分18,600股，预留授予部分9,450股。
本次因公司业绩未达标而回购注销限制性股票涉及的激励对象及股票数量,具体如下：
| 激励对象类别 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次回购注销限制性股票数量（股） | 本次回购注销数量占已获授予限制性股票比例 |
| 首次授予部分： | ||||
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||
| 顾华林 | 董事、总经理 | 134,000 | 40,200 | 30% |
| 蒋艳 | 董事、副总经理、 财务总监 | 119,000 | 35,700 | 30% |
| 刘观庆 | 副总经理 | 119,000 | 35,700 | 30% |
| 江卫东 | 副总经理 | 75,000 | 22,500 | 30% |
| 樊理 | 董事会秘书 | 14,000 | 4,200 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、其他骨干员工共24人 | 553,000 | 165,900 | 30% | |
| 预留授予部分： | ||||
| 中层管理人员共27人 | 220,900 | 110,450 | 50% | |
| 合 计 | 1,234,900 | 414,650 | ||
本次因激励对象离职而回购注销限制性股票涉及的激励对象及股票数量,具体如下：
| 激励对象类别 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次回购注销限制性股票数量（股） | 本次回购注销数量占已获授予限制性股票比例 |
| 首次授予部分： | ||||
| 中层管理人员共3人 | 62,000 | 18,600 | 30% | |
| 预留授予部分： | ||||
| 中层管理人员共3人 | 18,900 | 9,450 | 50% | |
| 合 计 | 80,900 | 28,050 | ||
（二）调整回购价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购原则之二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2023年7月18日实施完毕。根据股票激励计划的规定，现对公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票以及预留授予限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票本次调整前的授予价格11.34元/股，预留授予限制性股票本次调整前的授予价格为22.99元/股。
根据上述调整方法，本次调整后结果如下：
首次授予限制性股票调整后的授予价格=11.34-0.14=11.20（元/股）
预留授予限制性股票调整后的授予价格=22.99-0.14=22.85（元/股）
综上所述，本次公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为11.20元/股（另加上银行同期存款利息）；预留授予限制性股票的回购价格为22.85元/股（另加上银行同期存款利息）。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，易德龙本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》
2、《第三届监事会第十九次会议决议》
3、《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：苏州凯恩资产管理有限公司经办人：陈垚联系电话：0512-69158873联系地址：江苏省苏州市工业园区东沙湖基金小镇21幢101室。邮编：215000（以下无正文）