营口金辰机械股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
本人作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王敏女士：
1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1984年
月至2000年
月任中航沈飞工业集团工艺员、研究室主任、责任高工；2000年
月至2008年
月任中航沈飞工业集团副总冶金师、公司首席专家；2008年
月2023年
月任中国科学院沈阳自动化研究所研究员；2022年
月至今任公司独立董事。2024年
月至今任中航沈飞股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明本人具备独立性，不属于下列情形：
（
）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（
）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（
）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会5次，董事会12次。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本着勤勉、尽责的态度，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权。本年度本人对董事会审议的各项议案均无异议，不存在反对、弃权的情况，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 王敏 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况报告期内，本人认真履行职责，担任专门委员会委员期间，积极参加提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计2次，其中提名委员会2次，薪酬与考核委员会0次，战略委员会0次；参加独立董事专门会议0次。会议召开前，本人对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、积极、公正地对相关事项发表意见。本人认为，历次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使特别职权事项报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况报告期内，多次深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进
行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。在行使职权时，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易基于是日常经营及业务发展需要，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分说明了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第四届董事会第二十八次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》，杨延女士、祁海珅先生的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经
验能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。本人同意本次公司聘任高级管理人员事项。
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，提名李义升先生、杨延女士、李轶军先生、王明建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王敏女士、刘生忠先生、陈艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。本人对上述董事提名事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，利用自己专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，重点关注公司技术研发方向、产品规划等方面的情况，为董事会提供意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地依法履行独立董事职责，持续学习相关法律、法规和规定，不断提高了自身履职水平和能力。同时，本人将继续充分发挥自身专业优势和管理经验，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，为公司的科学决策提供更多建设性的建议。本人将继续重点关注公司资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东的合法权益，推进公司的安全、持续、健康发展。
特此报告。
独立董事：王敏二〇二四年四月二十五日