国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的
核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性的规定，对同庆楼部分募投项目变更实施地点进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 |
| 常州6家 | 15,770 | 15,770 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 |
| 合 计 | 73,530 | 73,530 | |
（二）募集资金投资项目历次变更情况
公司于 2021 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为 5,058.99 万元，结余募集资金12,271.01 万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日、5 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》（2021-018）。
公司于 2022 年 1 月 17 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15 家门店）”尚未实施的 9 家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。
公司于2023年4月24日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意将尚未实施的“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州 1 家、南京 1 家、常州 1 家。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告》（2023-016）。
二、本次拟变更募投项目的基本情况与原因
（一）募投项目基本情况及实施进度
截至本公告日，公司“新开连锁酒店项目”已实施新店15家，尚有3家门店仍在选址中，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 已实施数量（个） | 未实施数量（个） | 已投入募集资金金额（2023.12.31） | 未投入募集资金金额（2023.12.31） | |
| 新开连锁酒店项目 | 合肥3家 | 53471.01 | 3 | 0 | 32,460.53 | 21,010.48 |
| 上海2家 | 1 | 1 | ||||
| 淮北1家 | 1 | 0 | ||||
| 滁州1家 | 1 | 0 | ||||
| 镇江1家 | 1 | 0 | ||||
| 杭州1家 | 0 | 1 | ||||
| 无锡1家 | 1 | 0 | ||||
| 常州6家 | 5 | 1 | ||||
| 南京2家 | 2 | 0 | ||||
| 合计 | 53,471.01 | 15 | 3 | 32,460.53 | 21,010.48 | |
（二）本次变更情况及原因
为了加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司结合发展战略规划及选址拓展情况，拟对“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 尚未实施门店数量 | 尚未实施门店数量 |
| （变更前） | （变更后） | |
| 新开连锁酒店项目 | 上海市1家 常州市1家 杭州市1家 | 合肥市1家 安庆市1家 南京市1家 |
| 合计 | 3 | 3 |
公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，开立募集资金专项存款账户并签署募集资金监管协议，及时披露相关进展情况。上述项目中安庆市的项目为自有房产，其他项目为租赁房产。本项目总投资超出募集资金部分，公司将根据项目需要以自有资金投入。
三、本次变更对公司的影响
本次变更“新开连锁酒店项目”实施地点，系为了加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，结合公司发展战略规划及选址拓展情况而作出的决定，
旨在保障募集资金投资项目的顺利实施。不涉及募投项目建设内容、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次募投项目变更实施地点不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保合法使用募集资金，有效实现公司和股东利益最大化。
四、公司审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点由“上海、常州、杭州”变更至“合肥、安庆、南京”，其中安庆市的项目为自有房产，其他项目为租赁房产。同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，该项目投入募集资金总额、建设内容不变。本次变更事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月24日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》。监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。本次变更未改变募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目变更实施地点的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，符合
相关的法律法规并履行了必要的法律程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，保荐机构同意本次同庆楼变更部分募投项目实施地点事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
马志涛 付前锋
国元证券股份有限公司
年 月 日