证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2024-005
同庆楼餐饮股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月13日以电子邮件方式发出通知，于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集并主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
1、审议并通过《同庆楼2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《同庆楼2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《同庆楼2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告摘要》。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2024]230Z0092号标准无保留意见《审计报告》，详见公司同日披露的公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过《同庆楼2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议并通过《同庆楼2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2024]230Z1357号《内部控制审计报告》，详见公司同日披露的公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议并通过《同庆楼2023年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-007）。
国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2024]230Z1215号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经与会董事审议，同意公司以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本
（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利元0.41元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本260,000,000股，其中回购账户股份数999，987股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利106,190,005.33元（含税）。2023年度公司累计回购股份金额为29,877,584.87元（不含手续费），加上该金额后现金分红金额合计为136,067,590.20元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经与会董事审议，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议并通过《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》
公司与关联方发生的日常关联交易为承租关联方的房屋，是为了满足公司业务发展及生产经营需要的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事沈基水、吕月珍回避表决。
11、审议并通过《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》同意公司与合肥金城农用车有限责任公司、沈基水续签房屋租赁合同。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈基水、吕月珍回避表决。
12、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事，任期三年。同意提名沈基水先生、吕月珍女士、王寿凤女士、范仪琴女士、尹慧娟女士、韦小五女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事，任期三年。同意提名张晓健先生、李锐先生、后美萍女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人6万元人民币/年。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议并通过《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚所在2023年年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年容诚所资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议并通过《关于公司对独立董事独立性评估专项意见的议案》经核查独立董事张晓健、李锐、后美萍的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司董事会关于对独立董事独立性评估专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议并通过《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事沈基水、吕月珍回避表决。
17、审议并通过《关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》
根据公司2024年度发展计划，为满足公司业务拓展、规模扩张和项目建设资金需要，公司及子公司2024年度拟向银行及其他金融金钩申请总额不超过人民币18.7亿元的综合授信额度。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款内容进行修订。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议并通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机
制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》，修订后的制度详已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案中《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议并通过《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点由“上海、常州、杭州”变更至“合肥、安庆、南京”，其中安庆市的项目为自有房产，其他项目为租赁房产。公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，开立募集资金专项存款账户并签署募集资金监管协议，及时披露相关进展情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》（公告编号：2024-018）。
国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的核查意见》，详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月27日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会相关议题。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本报告将在2023年年度股东大会上宣读。
24、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会2024年4月26日