证券代码：301456 证券简称：盘古智能 公告编号：2024-008
青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2024年4月15日以邮件方式向各位董事发出，会议于2024年4月25日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。会议由公司董事长邵安仓先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司《2023年度总经理工作报告》，认为公司管理层2023年度有效执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度开展的主要工作及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事徐国君先生、牛传勇先生、杨奇峰先生及离任独立董事徐格宁先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司现任独立董事徐国君先生、牛传勇先生、杨奇峰先生向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（六）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，现有体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案与公司经营现状、业绩及未来发展相匹配，符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展规划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：在不影响募集资金投资项目正常进行和日常经营的前提下，公司使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金和不超过人民币70,000万元的闲置自有资金进行现金管理，将有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求，同意续聘中兴华所为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体审计要求和审计范围与中兴华所协商确定2024年度财务及内控审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司会同董事会审计委员会对中兴华所在2023年度审计中的履职情况进行
了评估，并向董事会提交了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向银行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，授信期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际需求，在综合授信额度内签署各项法律文件、办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十一）审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
结合公司所在行业、地区津贴水平及实际经营情况，公司制定的2024年度董事薪酬方案为：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴；独立董事津贴为每人每年10万元人民币（税前），按月发放。
各位董事在审议个人薪酬时回避表决，其薪酬经其他董事审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》结合公司所在行业、地区津贴水平及实际经营情况，公司制定的2024年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，结合公司经营业绩、所处行业和地区的薪酬水平等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事邵安仓、李玉兰、路伟对本议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）审议通过了《关于聘任总经理的议案》
经公司董事长邵安仓先生提名，董事会提名委员会资格审核,公司董事会同意聘任路伟先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任总经理的公告》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
（十四）审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司根据生产经营需要以及本次发行募集资金使用计划，将“补充流动资金”项目的募集资金余额人民币17,676.55万元（具体金额以资
金转出当日专户余额为准）全部转入公司一般账户，用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金补充流动资金的公告》。保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
（十五）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十六）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2024年5月16日（星期四）召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会审计委员会第二次会议决议》；
3、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会提名委员会第二次会议
决议》；
4、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
5、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
青岛盘古智能制造股份有限公司董事会
2024年4月26日