证券代码：002779 证券简称：中坚科技
浙江中坚科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会及第五届董事会第二次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%（含本数），即不超过39,600,000股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,620.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 年产6万台骑乘式割草车建设项目 | 21,590.00 | 21,590.00 |
| 2 | 年产25万台新能源智能园林机械建设项目 | 19,250.00 | 19,250.00 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 5,780.00 | 5,780.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 51,620.00 | 51,620.00 |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。但是，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行的发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的实施背景 ...... 18
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 20
四、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 27
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
六、募集资金投资项目可行性主要结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来三年分红回报规划 ...... 43
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 47
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 51
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺 ...... 53
释 义
| 中坚科技、公司 | 指 | 浙江中坚科技股份有限公司 |
控股股东、中坚集团
| 控股股东、中坚集团 | 指 | 中坚机电集团有限公司 |
实际控制人
| 实际控制人 | 指 | 吴明根及赵爱娱夫妇 |
中坚高氪
| 中坚高氪 | 指 | 上海中坚高氪机器人有限公司 |
本次发行、本次向特定对象发行股票
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的行为 |
本预案
| 本预案 | 指 | 浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 浙江中坚科技股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 浙江中坚科技股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 浙江中坚科技股份有限公司监事会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江中坚科技股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
报告期各期末
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年3月31日 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 浙江中坚科技股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | ZHEJIANG ZHONGJIAN TECHNOLOGY CO., LTD. |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9133000070459138X9 |
注册资本
| 注册资本 | 13,200.00万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴明根 |
有限公司成立日期
| 有限公司成立日期 | 1997年12月10日 |
股份公司成立日期
| 股份公司成立日期 | 2010年12月28日 |
股票上市时间
| 股票上市时间 | 2015年12月9日 |
股票上市地点
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
证券代码
| 证券代码 | 002779 |
证券简称
| 证券简称 | 中坚科技 |
住所
| 住所 | 浙江省永康市经济开发区名园南大道10号 |
邮政编码
| 邮政编码 | 312300 |
电话号码
| 电话号码 | 0579-86878687 |
传真号码
| 传真号码 | 0579-86872218 |
互联网网址
| 互联网网址 | www.topsunpower.cc |
电子信箱
| 电子信箱 | zjkj@topsunpower.cc |
经营范围
| 经营范围 | 园林机械、农业机械、便携式发电机、智能机器人、非公路休闲车及零配件的技术研发、制造和销售；货物及技术进出口业务（分支机构经营地址设在浙江省永康市经济开发区名园北大道155号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、园林机械行业持续发展，欧美地区仍占据市场主导地位
受益于世界经济发展，园艺文化普及和新产品持续更新迭代等诸多因素，近年来，全球园林机械行业规模持续增长。根据Global Market Insights统计，全球
草坪及园林设备市场规模预计将从2022年的373亿美元以6%的年均复合增长率进行增长，并于2032年达到约668亿美元，园林机械未来市场空间广阔。
市场分布方面，目前北美及欧洲等发达国家和地区仍是园林机械产品的主要消费区域。欧美地区较大的家庭、公用及商用生活绿地创造了客观需求，并且欧美地区长期的园林机械使用习惯及爱好孕育了主观需求，根据Global MarketInsights统计，2021年北美和欧洲市场份额分别为58.10%和22.35%。
2、燃油动力产品仍为主流，割草机市场需求不断提升
20世纪以来，燃油动力设备一直居于市场引领地位，近年来受锂电技术与智能技术冲击，市场规模增长缓慢，但目前仍为市场主流。根据Global MarketInsights统计，2018-2021年，燃油动力设备市场占比从50.87%下降至49.48%，电动设备市场占比从30.90%增长至32.20%，波动幅度均较小，电动设备对燃油动力设备的替代进程目前仍较为缓慢。增长率方面，2018-2021年，全球园林机械市场年均复合增长率为7.14%，燃油动力设备和电动园林机械年均复合增长率分别为6.16%和8.62%，燃油动力设备增速略低于行业总体。
割草机是市场份额最大的细分园林机械工具，根据Global Market Insights统计，2022年割草机占全球园林机械设备比重约为61%，其市场规模预计将从2021年的227.5亿美元以6.56%的年均复合增长率进行增长，并于2030年达到约377.9亿美元，其中电动割草车市场规模预计从2022年的5.5亿美元以8.80%的年均复合增长率进行增长，并于2031年达到约11.15亿美元，总体而言，割草机市场需求仍然以燃油动力为主导。
3、环保政策日趋严格，锂电智能技术方兴未艾
随着全球气候变化加剧，世界各国对环保问题日益重视，各国日趋严格的排放标准对园林机械产品提出更高要求。美国环境保护署针对非公路发动机和设备（包括割草机等园林机械设备）的排放法规已经进入第4阶段，标PM排放量在上一阶段的基础上降低90%，诸多地区也陆续开始实行对燃油动力户外工具的相关禁令，如加州2021年通过法案，规定从2024年1月开始禁止消费新的燃油动力户外动力工具；欧盟自2019年起实施第V阶段标准，规定所有符合要求的柴
油发动机上都需安装柴油颗粒过滤器（DPF）。日趋严格的监管要求加快了园林机械行业开发新能源动力的速度，助力全球园林机械行业锂电化的渗透与发展。除了政策的外在推动之外，锂电技术与智能技术的内部创新完善，使得电动智能产品可以符合用户使用需求，并在排放、噪音、安全方面实现突破。相较于传统镍氢、镍镉电池，锂电池具有高承受电压、高能量密度、强放电倍率性、长循环寿命、绿色环保等突出优点，更受市场青睐。随着锂电技术的发展升级，高镍三元正极材料、硅基负极材料、固态锂电池等成为锂电池技术主流发展方向，将持续提高锂电产品性能，降低锂电池制造成本。随着人工智能、大数据、物联网等技术的快速发展，相较于传统的燃油动力人工园林机械，智能产品则越来越显示出节省人工、功能多样性、便利性等各项优势。
（二）本次发行的目的
1、提升公司产能，满足市场需求
公司在行业深耕多年，在业内积淀了较高的知名度和影响力。公司目前主要产品已远销海外市场，与诸多国外知名品牌客户已建立起稳定的合作关系。受限于设备、厂房制约，公司产能逐渐趋于饱和，产能瓶颈凸显，生产经营旺季满负荷生产已逐步难以满足客户需求。公司如不能及时满足客户各方面的订单需求，则可能导致客户资源流失，影响公司经营业绩。近年来，骑乘式割草机产品的市场需求保持良好增长趋势，2022年全球骑乘式割草车行业市场规模达到505.98亿元。本次募投项目的实施能够有效缓解公司当前产能饱和现状，满足市场需求。
2、发力新能源智能赛道，完善产品体系
相较于传统的燃油动力园林机械，新能源智能园林机械具有低排放、低噪音、维护简单、自动化程度高、安全性高、功能平台化等多种优势，市场份额和消费者认可度不断提升，预计未来在除林场伐木、市政环卫、大型草坪修剪等专业领域外的一般家用或商用领域，新能源智能园林机械对燃油动力园林机械的替代将进一步加速，并且随着智能装备制造技术的进步，有望在不远的将来成为具备更强大功能的一体化智能户外多功能产品平台。
近年来，公司积极把握园林机械行业发展新机遇，陆续成功开发了锂电链锯、锂电吹风机等新型园林机械产品。本次募投项目实施后，公司将在新能源智能赛道进一步深耕发力，提升新能源智能园林机械性能和产能，满足客户需求，进一步提高公司在新能源智能园林机械领域的竞争力和影响力。与此同时，公司的产品结构也将从原有的以传统燃油动力人工操控产品为主转变为传统燃油动力人工操控产品和新能源动力智能产品双轮驱动，有助于增强公司的市场地位和综合竞争力。
3、顺应技术趋势，提高研发能力
近年来，园林机械行业智能化技术发展十分迅速，如自动化控制技术、机器人技术、物联网技术等已经实现成熟应用。以割草机为例，智能互联、远程检测、自动降速避障、智能导航、防盗报警、低电量提醒等功能日新月异，深受消费者欢迎。行业主要公司均致力于开发前沿技术，实现产品智能化，并力求提升产品的舒适性、安全性、便利性、环保性等性能，拓展更加丰富的使用场景。
本次募投项目实施后，公司将与众多科研院所和高等院校加强联系，吸引优秀人才，强化公司研发人才梯队建设；其次，公司将利用完善的研发管理体制，建设现代化的研发中心，营造良好的创新氛围，为科研人才提供优秀的软硬件环境；此外，依托优秀的研发人才，本次研发中心建设项目将开展不同类型、不同应用场景的产品研发及实验项目，将有市场潜力的技术开发成果通过研发及实验，形成可批量生产的产品，加快公司科技成果的转化。
本次募投项目实施后，上海研发中心将着重各类智能化产品的研究开发，公司本部研发中心将继续在燃油类、锂电类产品深化迭代。未来两个研发中心将有机配合，共同推动公司整体研发实力登上一个新的台阶。
4、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
三、本次发行的发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%（含本数），即不超过39,600,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,620.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 年产6万台骑乘式割草车建设项目 | 21,590.00 | 21,590.00 |
| 2 | 年产25万台新能源智能园林机械建设项目 | 19,250.00 | 19,250.00 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 5,780.00 | 5,780.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 51,620.00 | 51,620.00 |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行不超过39,600,000股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行股票的原有股东持股比例将有所稀释。
截至本预案公告日，公司总股本132,000,000股，控股股东中坚集团直接持有公司41,642,700股，占比31.55%，吴明根及赵爱娱夫妇通过中坚集团间接控制公司31.55%股份。同时，吴明根及赵爱娱夫妇合计直接持有公司12,147,300股，占比9.20%。综上，吴明根及赵爱娱夫妇直接或间接控制公司40.75%股份，系公司实际控制人。此外，一致行动人吴晨璐、吴展各直接持有公司3,465,000股，分别占比2.63%。因此，实际控制人吴明根及赵爱娱夫妇与其一致行动人中坚集团、吴晨璐、吴展合计持有公司60,720,000股，占比46.00%。
假设本次向特定对象发行股票最终发行数量为上限39,600,000股，在不考虑其他影响因素的前提下，本次发行完成后，吴明根及赵爱娱夫妇合计控制公司股份比例下降至31.35%，其与一致行动人合计持有公司股份比例下降至35.38%。吴明根及赵爱娱夫妇仍为公司实际控制人。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会及第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,620.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 年产6万台骑乘式割草车建设项目 | 21,590.00 | 21,590.00 |
| 2 | 年产25万台新能源智能园林机械建设项目 | 19,250.00 | 19,250.00 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 5,780.00 | 5,780.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 51,620.00 | 51,620.00 |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）园林机械行业持续发展，欧美地区仍占据市场主导地位
受益于世界经济发展、园艺文化普及和新产品持续更新迭代等诸多因素，近年来，全球园林机械行业规模持续增长。根据Global Market Insights统计，全球草坪及园林设备市场规模预计将从2022年的373亿美元以6%的年均复合增长率进行增长，并于2032年达到约668亿美元，园林机械未来市场空间广阔。
市场分布方面，目前北美及欧洲等发达国家和地区仍是园林机械产品的主要
消费区域。欧美地区较大的家庭、公用及商用生活绿地创造了客观需求，并且欧美地区长期的园林机械使用习惯及爱好孕育了主观需求，根据Global MarketInsights统计，2021年北美和欧洲市场份额分别为58.10%和22.35%。
（二）燃油动力产品仍为主流，割草机市场需求不断提升20世纪以来，燃油动力设备一直居于市场引领地位，近年来受锂电技术与智能技术冲击，总体市场规模增长缓慢，但目前仍为市场主流。根据Global MarketInsights统计，2018-2021年，燃油动力设备市场占比从50.87%下降至49.48%，电动设备市场占比从30.90%增长至32.20%，波动幅度均较小，电动设备对燃油动力设备的替代进程目前仍较为缓慢。增长率方面，全球园林机械市场年均复合增长率为7.14%，燃油动力设备和电动园林机械年均复合增长率分别为6.16%和
8.62%，燃油动力设备增速略低于行业总体。
割草机是市场份额最大的细分园林机械工具，根据Global Market Insights统计，2022年割草机占全球园林机械设备比重约为61%，其市场规模预计将从2021年的227.5亿美元以6.56%的年均复合增长率进行增长，并于2030年达到约377.9亿美元，其中电动割草车市场规模预计从2022年的5.5亿美元以8.80%的年均复合增长率进行增长，并于2031年达到约11.15亿美元，总体而言，割草机市场需求仍然以燃油动力为主导。
（三）环保政策日趋严格，锂电智能技术方兴未艾
随着全球气候变化加剧，世界各国对环保问题日益重视，各国日趋严格的排放标准对园林机械产品提出更高要求。美国环境保护署针对非公路发动机和设备（包括割草机等园林机械设备）的排放法规已经进入第4阶段，标PM排放量在上一阶段的基础上降低90%，诸多地区也陆续开始实行对燃油动力户外工具的相关禁令，如加州2021年通过法案，规定从2024年1月开始禁止消费新的燃油动力户外动力工具；欧盟自2019年起实施第V阶段标准，规定所有符合要求的柴油发动机上都需安装柴油颗粒过滤器（DPF）。日趋严格的监管要求加快了园林机械行业开发新能源动力的速度，助力全球园林机械行业锂电化的渗透与发展。
除了政策的外在推动之外，锂电技术与智能技术的内部创新完善，使得电动
智能产品可以符合用户使用需求，并在排放、噪音、安全方面实现突破。相较于传统镍氢、镍镉电池，锂电池具有高承受电压、高能量密度、强放电倍率性、长循环寿命、绿色环保等突出优点，更受市场青睐。随着锂电技术的发展升级，高镍三元正极材料、硅基负极材料、固态锂电池等成为锂电池技术主流发展方向，将持续提高锂电产品性能，降低锂电池制造成本。随着人工智能、大数据、物联网等技术的快速发展，相较于传统的燃油动力人工园林机械，智能产品则越来越显示出节省人工、功能多样性、便利性等各项优势。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产6万台骑乘式割草车建设项目
1、项目基本情况
本项目由中坚科技实施，总投资额21,590.00万元，预计使用募集资金21,590.00万元，建设周期24个月，实施地点位于浙江省永康市。本项目拟新建骑乘式割草车生产车间、仓储用房及配套建筑等，并购置先进的智能化生产设备、仓储设施和其他软硬件设施，确保项目生产运营需求。本项目建成后，公司骑乘式割草车产能将每年新增6万台。
2、项目必要性分析
（1）提升公司产能，满足市场需求
公司在行业深耕多年，在业内积淀了较高的知名度和影响力。公司目前主要产品已远销海外市场，与诸多国外知名品牌客户已建立起稳定的合作关系。受限于设备、厂房制约，公司产能逐渐趋于饱和，产能瓶颈凸显，生产经营旺季满负荷生产已逐步难以满足客户需求。公司如不能及时满足客户各方面的订单需求，则可能导致客户资源流失，影响公司经营业绩。
近年来，骑乘式割草机产品的市场需求保持良好增长趋势，根据The BusinessResearch Company统计显示，全球骑乘式割草机市场规模2023年预计达到117.5亿美元。本次募投项目的实施能够有效缓解公司当前产能饱和现状，满足市场需求。
（2）巩固领先地位，提升盈利能力
燃油动力骑乘式割草车是公司的核心产品之一，具有作业动力强、续航时间长、使用寿命久等特性，产品单价和附加值均较高。在该产品领域，公司已经是具有较强影响力的供应商，根据中国林业机械协会统计，2020年公司坐骑式割草机细分市场占有率在国内园林机械企业中排名为前五名，2021-2022年排名分别为前三名。随着行业政策要求日趋严格、整体技术不断升级，现有客户和潜在客户对公司产品作业效率、污染排放、传动系统等方面持续提出更高的要求。因此公司实施本项目，可以丰富产品类型，提升产品性能，提高供应能力，巩固公司在骑乘式割草车领域的领先优势。此外，本项目将购置更为先进的生产设备，并在原有生产工艺的基础上进行升级创新，进一步提高骑乘式割草车的性能和附加值，降低生产成本，从而提升公司的盈利能力。
3、项目投资概算
本项目总投资额为21,590.00万元，拟使用募集资金投入金额为21,590.00万元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 土地购置费 | 1,056.00 | 1,056.00 |
| 2 | 建筑工程费 | 9,830.00 | 9,830.00 |
| 3 | 设备购置安装费 | 7,231.63 | 7,231.63 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 基本预备费 | 514.85 | 514.85 |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,857.52 | 2,857.52 |
合计
| 合计 | 21,590.00 | 21,590.00 |
4、项目预计经济效益
经测算，本项目税后内部收益率15.58%，税后投资回收期（不含建设期）
6.04年，投资效益良好。
5、项目涉及的备案、环评、用地等事项
截至本预案公告日，本项目已取得永康市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2402-330784-04-01-238276），暂未取得环评批复，相关土地使用权正在获取中。
（二）年产25万台新能源智能园林机械建设项目
1、项目基本情况
本项目由中坚科技实施，总投资额19,250.00万元，预计使用募集资金19,250.00万元，建设周期24个月，实施地点位于浙江省永康市。本项目拟新建新能源智能园林机械生产车间、仓储用房、试验车间、办公区及配套建筑等，并购置先进的智能化生产设备、仓储设施和其他软硬件设施，确保项目生产运营需求。项目建成后，包括智能割草机器人、锂电割草机、锂电打草机、锂电吹风机、锂电扫雪机、锂电链锯及锂电绿篱机等在内的公司各类锂电智能园林机械产品产能将每年新增25万台。
2、项目必要性分析
（1）发力新能源智能赛道，完善产品体系
相较于传统的燃油动力园林机械，新能源智能园林机械具有低排放、低噪音、维护简单、自动化程度高、安全性高、功能平台化等多种优势，市场份额和消费者认可度不断提升，预计未来在除林场伐木、市政环卫、大型草坪修剪等专业领域外的一般家用或商用领域，新能源智能园林机械对燃油动力园林机械的替代将进一步加速，并且随着智能装备制造技术的进步，有望在不远的将来成为具备更强大功能的一体化智能户外多功能产品平台。
近年来，公司积极把握园林机械行业发展新机遇，陆续成功开发了锂电链锯、锂电吹风机等新型园林机械产品。本次募投项目实施后，公司将在新能源智能赛道进一步深耕发力，提升新能源智能园林机械性能和产能，满足客户需求，进一步提高公司在新能源智能园林机械领域的竞争力和影响力。与此同时，公司的产
品结构也将从原有的以传统燃油动力人工操控产品为主转变为传统燃油动力人工操控产品和新能源动力智能产品双轮驱动，有助于增强公司的市场地位和综合竞争力。
（2）拥抱智能化产业趋势，打造一体化智能户外多功能产品平台人工智能、物联网等新兴技术已经逐步深入人们日常生活的方方面面，引领着传统行业的产业革命，也为整个园林机械行业带来新的发展机遇，在新兴技术的持续赋能下，园林机械的功能逐渐增多，包括语音交互、低电量提醒、远程遥控、联网联动、行走调速、自动避障等，智能化成为行业未来重要的发展趋势。公司作为国内园林机械行业的重要生产销售企业之一，目前公司主要收入来源于传统园林机械产品，公司将积极顺应行业智能化和绿色化发展趋势，在公司原有优势产品基础上努力打造系能源一体化智能户外多功能产品平台。
（3）引进先进产线设备，提升生产运营效率
目前国内园林机械生产企业自动化程度相对较低，原材料和能源消耗量较大，生产效率不高，提高生产自动化水平降低成本、提升效率已成为园林机械企业提升盈利能力的有效途径之一。本次募集资金项目通过购置各类中高端生产线和设备、优化生产工艺，以降低人工成本和制造费用，同时减少生产过程中人为操作所出现的工序遗漏、加工尺寸偏差等问题，加强各加工环节的加工精度，提高产品的合格率。本项目实施后将有利于提高公司生产自动化和智能化水平，提高公司园林机械产品质量的可靠性和稳定性，实现生产过程的降本增效，从而提升公司生产效率及综合运营效率。
3、项目投资概算
本项目总投资额为19,250.00万元，募集资金投入金额为19,250.00万元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 土地购置费 | 960.00 | 960.00 |
| 2 | 建筑工程费 | 7,970.00 | 7,970.00 |
| 3 | 设备购置安装费 | 6,818.60 | 6,818.60 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 基本预备费 | 446.66 | 446.66 |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,954.74 | 2,954.74 |
合计
| 合计 | 19,250.00 | 19,250.00 |
4、项目预计经济效益
经测算，本项目税后内部收益率14.22%，税后投资回收期（不含建设期）
6.61年，投资效益良好。
5、项目涉及的备案、环评、用地等事项
截至本预案公告日，本项目已取得永康市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2402-330784-04-01-238276），暂未取得环评批复，相关土地使用权正在获取中。
（三）上海研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目由中坚科技全资子公司中坚高氪实施，总投资额5,780.00万元，募集资金投入金额为5,780.00万元，建设周期24个月，实施地点位于上海市。本项目拟建立具备产品研发设计、检验、测试等多功能的技术开发平台，引进高水平专业技术人才，提升公司智能技术水平。本项目实施完成后，上海研发中心与总部研发中心将为公司技术研发共同赋能。
2、项目必要性分析
（1）专注智能技术研究，布局前沿赛道
智能化技术目前是园林机械行业的前沿先进技术，近年来，智能化技术发展
十分迅速，如自动化控制技术、机器人技术、物联网技术等已经实现成熟应用，以割草机为例，智能互联、远程检测、自动降速避障、智能导航、防盗报警、低电量提醒等功能日新月异，深受消费者欢迎。在此背景下，为了进一步扩大市场占有率，布局未来赛道，应对市场竞争，行业主要公司均致力于开发前沿技术，力求提升产品的舒适性、安全性、便利性、环保性等性能，拓展更加丰富的使用场景。本次募投项目实施后，公司上海研发中心将专注于智能技术研究，有利于公司顺应技术发展趋势，布局前沿赛道。上海研发中心将依托中坚科技的坚实产业基础，在智能园林机械研发的基础上，积极探索开发和研制各类前沿智能装备，确保公司在各业务板块均拥有足够的技术实力与产品竞争力的基础上，也能把握未来产业智能化趋势。
（2）完善研发体系建设，加强研发实力
公司自成立以来始终重视自主创新，坚持技术领先战略，目前已经培育出了一支潜心钻研、敢于创新的技术队伍，专业面覆盖产品设计、模具设计、结构设计、工艺设计、性能测试等领域，可以实现产品研发全周期管理。本项目侧重于智能技术研发，项目建成后，公司将借助上海市的区位优势，与众多科研院所和高等院校加强联系，吸引人工智能、算法开发、物联网开发、机械结构设计等优秀技术人员，强化公司研发人才梯队；其次，公司将利用完善的研发管理体制，建设现代化的研发中心，营造良好的创新氛围，为具备人工智能、电子、机械、新能源等交叉学科专业背景的科研人才提供优秀的软硬件环境；此外，依托优秀的研发人才，本次研发中心建设项目将开展不同类型、不同应用场景的智能产品研发及智能技术实验项目，将有市场潜力的智能技术开发成果通过研发及实验，形成可批量生产的产品，加快公司科技成果的转化，为公司未来智能产品批量稳定生产奠定技术基础。
3、项目投资概算
本项目总投资额为5,780.00万元，募集资金投入金额为5,780.00万元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 场地租金 | 493.68 | 493.68 |
| 2 | 场地装修费 | 328.72 | 328.72 |
| 3 | 设备购置安装费 | 2,170.22 | 2,170.22 |
| 4 | 人员费用 | 1,690.00 | 1,690.00 |
| 5 | 研究开发费用 | 972.00 | 972.00 |
| 6 | 基本预备费 | 125.38 | 125.38 |
合计
| 合计 | 5,780.00 | 5,780.00 |
4、项目预计经济效益
该项目与公司未来发展战略紧密相关，本项目实施不直接产生经济效益，但能够提升公司自主创新能力与研发能力，增强产品核心竞争力，进而给公司带来间接经济效益。
5、项目涉及的备案、环评、用地等事项
本项目不涉及备案、环评事项，所用房屋系租赁取得。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
2、项目必要性分析
近年来，公司业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，需要筹集更多资金来满足流动资金需求。
本次补充流动资金有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力，使公司的持续经营能力和抗风险能力得到进一
步提升，具有必要性。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）产业政策支持为本次项目实施提供了良好的外部保障近年来，国家主管部门大力推广园林绿化的应用。2018年7月国家林草局发布《全国森林城市发展规划（2018-2025）年》提出：“森林城市群建设将构建互联互通的森林生态网络体系，使城市群地区蓝绿空间占比50%以上；以改善城市生态环境、增加城市森林面积、提升城市森林质量、增加城市居民游憩空间为目标，加强城市森林建设，城区树冠覆盖率达25%，城区主、次干道中，林荫道路里程比例达60%以上”；2021年3月，国家《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“国土空间开发保护格局得到优化，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，主要污染物排放总量持续减少，森林覆盖率提高到24.1%，生态环境持续改善，生态安全屏障更加牢固，城乡人居环境明显改善”。此外，欧美主要国家通过地方法令或者社区管理规定的形式，对草坪养护制定了居民必须遵守的细则。例如：德国各州规定，公共场所和私人住宅的草坪都必须定期修剪，其高度不得超过20厘米，如违反规定，城市秩序局等机构会开出罚单，相关单位和个人须在14日内完成修剪，否则市政府会安排修剪而违规者需支付较高的修剪费用；美国伊利诺斯州首府斯普林菲尔德“好邻居法案”规定了一系列滋扰行为的处罚措施，包括不修理草坪和灌木等，其中规定草坪中草的高度不得超过6英寸，否则会受到50美元的罚款。加拿大多伦多市政厅规定，私人房宅内的草坪高度不能超过20厘米，并派出监察员巡视，违规者或将面临罚款。在法律法规的约束下，园林机械成为欧美家庭的刚需用品，进一步提升了园林机械的市场需求。
与此同时，近年来世界各国对环保问题日益重视，各国环保法律法规对园林机械产品的要求也逐步提高，美国环境保护署针对非公路发动机和设备（包括割草机等园林机械设备）的排放法规已经进入第4阶段，欧盟自2019年起已经开始实施第V阶段标准。各国尾气排放标准的日益严苛，促进了新能源园林机械
产品需求的增长。综上所述，随着全球各国对环境绿化和环保工作的重视，以及政府政策的大力支持，促进未来园林机械行业市场规模及细分新能源园林机械产品市场规模不断增长，为本次募投项目实施提供了良好的政策环境。
（二）优质客户资源和稳定销售渠道为本次项目实施奠定了坚实基础公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力，与一批优质的客户群体建立了稳固的合作关系。公司重点围绕实力较强、资信良好的核心客户配置资源，经营稳定性较强，能够有效防范市场风险。公司在行业深耕多年，在业内积淀了较高的知名度和影响力。公司目前主要产品已远销海外市场，与诸多国外知名品牌客户已建立起稳定的战略合作关系。同时，公司通过在美国、法国设立子公司，为欧美地区主要客户提供更便捷高效的营销服务，维护客户关系，拓展销售渠道。经过多年的市场开拓和客户积累，公司已经建立了较为完善的市场营销网络和售后服务体系，为本次项目实施后新增产能的消化奠定了基础。
（三）优秀的技术研发能力为本次项目实施提供了技术支持公司系国内园林机械行业重要企业，连续多年被评为高新技术企业。公司担任了全国林业机械标准化技术委员会副主任委员单位、全国林业机械协会户外林业机械标准化技术委员会委员单位和全国林业机械协会理事会单位。公司技术实验室被评为省级技术中心实验室，并获得CNAS、Intertek“卫星计划”、TUV（Rheinland）等第三方检测机构的认可。2020年至今，公司曾主持“小通机清洁燃烧和后处理匹配试验研究”等3项国家重点研发课题，参与《便携式链锯 反弹试验》（GB/T 42608-2023）等12项国家、行业或团体标准制定。
依托园林机械行业多年的技术基础，公司对新能源园林机械行业进行了技术储备及产业布局。公司研发中心下设锂电产品部，拥有稳定的锂电产品研发人才队伍。公司深入开展了锂电动力园林机械相关技术及产品的研发，掌握了高效智能规划导航技术、大功率电机控制算法技术等关键核心技术。通过不断进行自主创新，公司已实现多项自主核心技术成果转化，公司自主研发了锂电60V手持
产品系列、锂电60V自走割草机、新款电动轮式割草机系列和锂电60V扫雪机系列等锂电动力园林机械产品。公司优秀的技术研发能力为本次募投项目的实施提供了良好的技术支持。
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的研发优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的研发优势将进一步得以提升，公司的相关产品将得到有效优化，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
六、募集资金投资项目可行性主要结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次发行募集资金使用具有必要性及可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产变化
本次发行系公司主营业务的拓展，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次募集资金投资项目的有效实施将加强业务板块布局，持续优化公司资本结构，进一步提升公司的市场影响力，巩固公司竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展，本次发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行后公司章程变化
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变动。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化。公司资本实力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构将得到有效改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得项目所带来的规模效益，有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。此外，公司财务负担将进一步减轻，偿债风险将得到有效控制，持续发展能力将得到有效保障，从而有助于公司整体经营业绩的提高，实现并维护股东的长远利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；当募投项目收益逐渐实现时，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。
本次向特定对象发行股票不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行发生为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2024年3月31日，公司负债总额为32,875.24万元，资产负债率（合并口径）为31.10%。本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将进一步改善，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）募集资金投资项目风险
1、新增产能无法及时消化风险
本次募投项目系公司充分考虑业务发展情况、现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的结果，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。
2、预期效益无法实现风险
本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考
虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
3、募投项目拓展新产品的风险
本次募投项目“年产25万台新能源智能园林机械建设项目”拟生产智能割草机器人、锂电割草机、锂电打草机、锂电吹风机、锂电扫雪机、锂电链锯及锂电绿篱机等产品，其中，智能割草机器人、锂电扫雪机为公司在现有业务基础上拓展的新产品。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，但是，新产品涉及到多方面的技术、生产工艺，公司可能存在对未来市场需求出现判断错误，以及无法掌握新的关键技术，从而导致公司的新产品竞争力下降的风险。在具体大规模实施生产过程中，可能存在新产品良率不达预期，使得生产成本增高的风险。此外，拓展新产品还存在市场推广进度或客户接受度不及预期的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模将增加较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
5、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收
益率和每股收益均可能出现一定下降，存在摊薄即期回报的风险。
6、募投项目用地尚未取得风险
本次募投项目“年产6万台骑乘式割草车建设项目”及“年产25万台新能源智能园林机械建设项目”涉及新增项目用地。截至本预案公告日，公司尚未取得募集资金投资项目土地的使用权。如公司未能如期取得前述募投项目的土地使用权，公司将另行安排其他合适地点进行建设，则前述募投项目可能无法如期建设实施，进而导致相关建设成本和项目运行效益与预期存在差异，从而对公司后续经营产生不利影响。
7、募投项目环评批复尚未取得风险
截至本预案公告日，“年产6万台骑乘式割草车建设项目”及“年产25万台新能源智能园林机械建设项目”的环评手续尚在办理中，公司暂未取得环评批复。公司尚需取得环评批复文件后，方可实施相关募投项目。本次募投项目产生的废水、废气和固体废弃物较少，且针对相关污染物已设计了对应的处置措施，处理能力充足，对环境影响较小，预计项目取得环评批复不存在障碍。但若因内外部因素发生变化导致公司无法如期取得环评批复，则将会对项目建设造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、公司经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。
2、海外经营风险
经过持续多年的海外市场开拓，公司产品已远销法国、俄罗斯、意大利、澳大利亚、瑞典、德国、美国等多个国家。同时，公司在法国、美国等国家已设立
子公司，进行后续海外业务拓展。因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，海外业务的开展亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，公司存在海外经营管理的适应性风险。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为18.68%、21.06%、25.27%以及27.26%，稳步增长。公司综合毛利率主要受汇率波动、原材料成本波动、产品及客户结构变动影响。若未来主要原材料价格上涨、人力成本上升等因素导致产品成本提高，行业竞争加剧导致产品销售价格下降，高毛利客户流失，或者人民币汇率不利变动导致公司产品的价格竞争力降低，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。
2、汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入比重超过80%，占比较高。公司的外销收入主要以美元和欧元等外币结算，汇率波动对公司产品的售价和汇兑损益等产生重大影响。随着未来公司经营规模的扩大，公司外币资产持有量（货币资金、应收账款等）预计将持续增加，若汇率出现不利波动则可能导致公司发生汇兑损失，对公司业绩产生不利影响。
3、存货占比较高风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,185.24万元、22,364.97万元、28,807.36万元和23,219.28万元，存货规模处于较高水平；存货账面价值占当期流动资产的比例分别为42.80%、40.41%、43.98%和32.79%，占比相对较高。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货金额可能也会进一步增加。同时，如果公司产品或原材料价格在短期大幅下降、原材料、产成品所属下游行业技术路线发生变化，则可能导致公司产生存货积压、滞销和减值风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
4、固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为28,281.72万元、26,070.20万元、23,911.47万元和23,518.84万元，占非流动资产的比例分别为79.56%、77.43%、
74.81%和67.37%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
5、税收优惠风险
公司享受高新技术企业所得税税率优惠等税收优惠政策。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能继续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，如果未来国家税务机关对税收优惠政策作出调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。
（四）市场风险
1、市场波动风险
公司产品销售区域目前主要集中于欧洲、澳大利亚、美国等地区和国家。报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入比重超过80%，境外销售收入占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司的经营业绩有着较大影响。若海外市场需求发生较大变化，如主要消费区域经济下行，市场需求量减少，将对公司的经营业绩产生较大影响。
2、行业竞争风险
随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高，园林机械行业发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。一方面，一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等策略取得了相应的竞争优势；另一方面，国际知名园林机械企业也在中国设立生
产基地，利用资金和研发实力优势，以自有高端品牌产品向海外出口。如果公司后续发展资金不足以有效扩大产能，或无法有效进行新产品市场开拓，进而无法保持市场份额，将存在影响公司经营业绩的风险。
（五）技术风险
1、研发成果不达预期的风险
本次募集资金投资项目涉及上海研发中心建设等研发相关项目。随着相关行业技术的发展，如果出现新的迭代技术，或募集资金投资项目研发工作未能取得成果，甚至发生研发失败的风险，则将会对公司业绩及在相关市场内的技术领先地位造成不利影响。
2、核心技术泄露与核心技术人才流失风险
公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。
公司的核心技术人员、研发设计人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关键，是承载公司核心技术的载体。若公司未能进行科学合理的人力资源规划和管理并保持有竞争力的薪酬、福利待遇水平，将可能导致技术人才流失，对公司核心技术的发挥和持续创造能力造成不利影响。
3、产品和技术更新风险
公司相关产品技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）其他风险
1、控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东中坚集团累计质押公司股份数量为4,014.00万股，占其及一致行动人合计持股比例为66.11%，占公司总股本比例为
30.41%。
若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或公司控股股东因资金安排不合理等原因未能按期偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，公司直接控股股东所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
2、募集资金不足导致募投项目无法按计划实施或存在变更甚至发行失败的风险
本次拟募集资金不超过51,620.00万元。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、股票市场的供求变化、国家宏观经济形势、重大政策、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度、心理预期等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足导致募投项目无法按计划实施或存在变更甚至发行失败的风险。
3、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行后，中坚集团仍为公司的控股股东，吴明根及赵爱娱夫妇仍为公司实际控制人。如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
4、股市波动风险
公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
1、公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
4、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或总资产的5%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的60%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
10、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2021年利润分配情况
2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，以2021年12月31日公司总股本132,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利人民币2,640,000.00元（含税）。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。公司2021年度利润分配方案已实施完毕。
2、2022年利润分配情况
2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，以2022年12月31日公司总股本132,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.42元（含税），合计派发现金股利人民币5,544,000.00元（含税）。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。
3、2023年利润分配情况
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年利润分配的预案》，以2023年12月31日公司总股本132,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币19,800,000.00元（含税）。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。截至本预案公告日，上述利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过，暂未实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
2021年
| 2021年 | 264.00 | 1,249.97 | 21.12% |
2022年
| 2022年 | 554.40 | 2,737.88 | 20.25% |
2023年
| 2023年 | 1,980.00 | 4,809.36 | 41.17% |
最近三年累计现金分红金额
| 最近三年累计现金分红金额 | 2,798.40 |
最近三年实现的合并报表年均可分配利润
| 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 | 2,932.40 |
比例
| 比例 | 95.43% |
注：截至本预案公告日，公司2023年利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过，暂未实施完毕。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为95.43%，符合《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司业务稳定、健康、持续的发展，公司留存未分配利润用于公司日常生产经营和业务拓展。
三、公司未来三年分红回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《浙江中坚科技股份有限公司章程》等相关文件的要求，制定了《浙江中坚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下。
（一）制定本规划的原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。
（二）制定本规划考虑的主要因素
公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的具体方案
1、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、现金分红的条件、比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或总资产的5%。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股利的具体条件
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（3）在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审
议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（4）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的60%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在指定媒体上予以披露。
（5）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（2）公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。
（3）公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《浙江中坚科技股份有限公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析本次发行募集资金总额不超过51,620.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为51,620.00万元，本次发行完成后，公司总股本将由132,000,000股增加至171,600,000股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2023年归属于母公司股东的净利润为4,809.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,907.96万元。假设2024年度扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。除此之外，假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、在预测公司2024年末归属于母公司所有者权益时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年/ 2023.12.31 | 2024年/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 132,000,000 | 132,000,000 | 171,600,000 |
假设情形1：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平
假设情形1：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,809.36 | 4,809.36 | 4,809.36 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,907.96 | 3,907.96 | 3,907.96 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.36 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.36 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 7.11% | 6.66% | 6.29% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.77% | 5.42% | 5.11% |
假设情形2：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少10%
假设情形2：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,809.36 | 4,328.42 | 4,328.42 |
| 项目 | 2023年/ 2023.12.31 | 2024年/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,907.96 | 3,517.16 | 3,517.16 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.32 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.32 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 7.11% | 6.00% | 5.66% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.77% | 4.87% | 4.60% |
假设情形3：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加10%
假设情形3：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,809.36 | 5,290.30 | 5,290.30 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,907.96 | 4,298.76 | 4,298.76 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.39 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.39 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 7.11% | 7.33% | 6.92% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.77% | 5.96% | 5.62% |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。
因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展
趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事园林机械的研发、设计、生产及销售，主要产品包括链锯、割灌机、打草机、割草机、吹风机、绿篱机等。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，加强研发实力，增加流动性资金，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等
1、人员储备
公司自成立以来，始终注重人才培养工作，多年来，公司通过内部培养、外部招聘等渠道积极引进各类优秀的专业技术人才，形成了一支潜心钻研、敢于创新的技术队伍，专业面覆盖产品设计、模具设计、结构设计、工艺设计、性能测试等领域，可以实现产品研发全周期管理。公司管理团队经验丰富，能够准确判断并把握行业走势，企业治理能力突出。公司专业人才储备充足，有助于公司实现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集资金项目实施提供了重要保障。
2、技术储备
公司系国内园林机械行业重要企业，连续多年被评为高新技术企业。公司担任全国林业机械标准化技术委员会副主任委员单位、全国内燃机标准化技术委员会委员单位、中国内燃机工业协会理事单位及小汽油机分会副理事长单位、全国林业机械协会户外林业机械标准化技术委员会委员单位、全国林业机械协会理事
会单位、浙江小型通用汽油机协会副理事长单位。公司技术实验室被评为省级技术中心实验室，并获得CNAS、Intertek“卫星计划”、TUV（Rheinland）等第三方检测机构的认可。2020年至今，公司曾主持“小通机清洁燃烧和后处理匹配试验研究”等3项国家重点研发课题，参与《便携式链锯 反弹试验》（GB/T 42608-2023）等12项国家、行业或团体标准制定。公司主要产品已经通过了CE、GS、EMC、EURO-V、EPA、ETL、CARB等一系列欧盟、北美的产品质量认证，排放性能符合欧盟、北美相关的法规要求，获得了欧盟、北美等园林机械主要消费市场的普遍认可。公司从设立以来，不断完善研发人才梯队建设，注重研发投入，前瞻性地把控行业技术的发展趋势，围绕产品工业设计、制造工艺、产品性能，以及新产品开发等方面开展研发工作，形成了较强的研发实力，为公司本次募集资金项目实施提供较好的技术储备。
3、市场储备
公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力，与一批优质的客户群体建立了稳固的合作关系。公司重点围绕实力较强、资信良好的核心客户配置资源，经营稳定性较强，能够有效防范市场风险。
公司在行业深耕多年，在业内积淀了较高的知名度和影响力。公司目前主要产品已远销海外市场，与诸多国外知名品牌客户已建立起稳定的合作关系。同时，公司通过在美国、法国设立子公司，为欧美地区主要客户提供更便捷高效的营销服务，维护客户关系，拓展销售渠道。经过多年的市场开拓和客户积累，公司已经建立了较为完善的市场营销网络和售后服务体系，为本次项目实施后新增产能的消化奠定了基础。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力，具体措施如下。
（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展
本次向特定对象发行股票项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资
金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求制订了《浙江中坚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签署页）
浙江中坚科技股份有限公司 董事会
2024年4月25日