证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2024-012
浙江中坚科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月15日以电子邮件形式发出会议通知，2024年4月25日在浙江省永康市经济开发区名园北大道155号公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长吴明根先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中坚科技股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
（一）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议，具体请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
公司原独立董事邢敏先生、陈坚先生、朱亚元先生、潘自强先生向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，上述独立董事的述职报告将由新任独
立董事冯虎田先生、沈志峰先生、祝锡萍先生在公司2023年度股东大会上代为述职。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关文件。
（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入66,661.89万元，比上年同期增长30.09%；实现利润总额 5,223.39万元，比上年同期增长89.05%；实现归属于上市股东的净利润 4,809.36万元，比上年同期增长75.64%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本报告需提交公司2023年度股东大会审议，具体请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。
（四）审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润 48,093,586.71元，加年初未分配利润287,442,124. 37元，减去当年分配股利5,544,000.00元，减去提取法定盈余公积6,436,598.49元，截至2023年12月31日止可供分配的利润323,555,112.59元。
公司2023年度利润分配的预案为：
以公司2023年12月31日总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。剩余未分配利润303,755,112.59元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2023年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公
司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本预案需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]京会兴专字第00120004号《内部控制审计报告》，详细内容请见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》（分项表决）。
公司2023年度董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬的确定依据、实际支付情况是按其在公司任职的行政岗位及职务，授权公司董事长依据经营业绩按照考核评定统筹分配。
1、审议通过了《关于董事长、总经理吴明根先生2023年度薪酬的议案》；
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。
根据《上市公司治理准则》的相关规定，该董事需回避，与其有关联关系的关联董事赵爱娱女士需回避。
2、审议通过了《关于董事赵爱娱女士2023年度薪酬的议案》；
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。
根据《上市公司治理准则》的相关规定，该董事需回避，与其有关联关系的
关联董事吴明根先生需回避。
3、审议通过了《关于董事杨一理先生2023年度薪酬的议案》；表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。根据《上市公司治理准则》的相关规定，该董事需回避。
4、审议通过了《关于董事、副总经理李卫峰先生2023年度薪酬的议案》；表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。根据《上市公司治理准则》的相关规定，该董事需回避。
5、审议通过了《关于董事、总工程师杨海岳先生2023年度薪酬的议案》；表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。根据《上市公司治理准则》的相关规定，该董事需回避。
6、审议通过了《关于董事、财务总监卢赵月女士2023年度薪酬的议案》；表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。根据《上市公司治理准则》的相关规定，该董事需回避。
7、审议通过了《关于副总经理、董事会秘书方路遥先生2023年度薪酬的议案》。表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案董事薪酬需提交公司2023年度股东大会审议（分项表决），与该董事有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该董事的投票权。
公司董事、高级管理人员薪酬情况请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第四节。
（七）审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-014）；《公司2023年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。董事会审计委员会通过对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，认为北京兴华会计师事务所及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，在担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构期间，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，建议续聘其为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
董事会同意拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。本议案已经董事会审计委员会审议通过。该议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-015）。
（九）审议通过了《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2024年度拟向银行申请的授信额度总计为人民币叁亿元整（?30,000万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并授权公司董事长全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。
（十）审议通过了《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》。表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。在保证正常生产经营的前提下，同意公司拟开展金额不超过等值3,000万美元的金融衍生品交易对公司向相关业务进行汇率及利率风险管理。
董事会同步审议了公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-016）。《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》详细内容请见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本着为股东利益最大化原则，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，同意公司拟使用最高额度不超过20,000万元的自有闲置资金用于委托理财，期限原则上最长不超过1年，并授权公司管理层具体实施。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-017）。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2024-018）。
（十三）审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-020）。
（十四）审议通过《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。
根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，关联董事吴明根、赵爱娱回避表决。
本议案已经独立董事专门会议通过。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于拟出售全资子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。
（十五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司2023年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）》。
（十六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（十七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（十八）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》（公告编号：2024-024）。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-025）。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。本次董事会决定于2024年5月24日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容请详见公司于2024年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中坚科技股份有限公司 董事会二〇二四年四月二十六日