证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2024-024
浙江中坚科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次发行募集资金总额不超过51,620.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为51,620.00万元，本次发行完成后，公司总股本将由132,000,000股增加至171,600,000股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2023年归属于母公司股东的净利润为4,809.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,907.96万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。除此之外，假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、在预测公司2024年末归属于母公司所有者权益时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年/ 2023.12.31 | 2024年/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 132,000,000 | 132,000,000 | 171,600,000 |
| 项目 | 2023年/ 2023.12.31 | 2024年/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
假设情形1：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平
假设情形1：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,809.36 | 4,809.36 | 4,809.36 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,907.96 | 3,907.96 | 3,907.96 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.36 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.36 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 7.11% | 6.66% | 6.29% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.77% | 5.42% | 5.11% |
假设情形2：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少10%
假设情形2：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,809.36 | 4,328.42 | 4,328.42 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,907.96 | 3,517.16 | 3,517.16 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.32 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.32 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 7.11% | 6.00% | 5.66% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.77% | 4.87% | 4.60% |
假设情形3：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加10%
假设情形3：
2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,809.36 | 5,290.30 | 5,290.30 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,907.96 | 4,298.76 | 4,298.76 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.39 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.39 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 7.11% | 7.33% | 6.92% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.77% | 5.96% | 5.62% |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。
因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事园林机械的研发、设计、生产及销售，主要产品包括链锯、割灌机、打草机、割草机、吹风机、绿篱机等。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，加强研发实力，增加流动性资金，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等
1、人员储备
公司自成立以来，始终注重人才培养工作，多年来，公司通过内部培养、外
部招聘等渠道积极引进各类优秀的专业技术人才，形成了一支潜心钻研、敢于创新的技术队伍，专业面覆盖产品设计、模具设计、结构设计、工艺设计、性能测试等领域，可以实现产品研发全周期管理。公司管理团队经验丰富，能够准确判断并把握行业走势，企业治理能力突出。公司专业人才储备充足，有助于公司实现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集资金项目实施提供了重要保障。
2、技术储备
公司系国内园林机械行业重要企业，连续多年被评为高新技术企业。公司担任全国林业机械标准化技术委员会副主任委员单位、全国内燃机标准化技术委员会委员单位、中国内燃机工业协会理事单位及小汽油机分会副理事长单位、全国林业机械协会户外林业机械标准化技术委员会委员单位、全国林业机械协会理事会单位、浙江小型通用汽油机协会副理事长单位。公司技术实验室被评为省级技术中心实验室，并获得CNAS、Intertek“卫星计划”、TUV（Rheinland）等第三方检测机构的认可。2020年至今，公司曾主持“小通机清洁燃烧和后处理匹配试验研究”等3项国家重点研发课题，参与《便携式链锯 反弹试验》（GB/T 42608-2023）等12项国家、行业或团体标准制定。公司主要产品已经通过了CE、GS、EMC、EURO-V、EPA、ETL、CARB等一系列欧盟、北美的产品质量认证，排放性能符合欧盟、北美相关的法规要求，获得了欧盟、北美等园林机械主要消费市场的普遍认可。公司从设立以来，不断完善研发人才梯队建设，注重研发投入，前瞻性地把控行业技术的发展趋势，围绕产品工业设计、制造工艺、产品性能，以及新产品开发等方面开展研发工作，形成了较强的研发实力，为公司本次募集资金项目实施提供较好的技术储备。
3、市场储备
公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力，与一批优质的客户群体建立了稳固的合作关系。公司重点围绕实力较强、资信良好的核心客户配置资源，经营稳定性较强，能够有效防范市场风险。
公司在行业深耕多年，在业内积淀了较高的知名度和影响力。公司目前主要产品已远销海外市场，与诸多国外知名品牌客户已建立起稳定的合作关系。同时，
公司通过在美国、法国设立子公司，为欧美地区主要客户提供更便捷高效的营销服务，维护客户关系，拓展销售渠道。经过多年的市场开拓和客户积累，公司已经建立了较为完善的市场营销网络和售后服务体系，为本次项目实施后新增产能的消化奠定了基础。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力，具体措施如下。
（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展本次向特定对象发行股票项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求制订了《浙江中坚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
浙江中坚科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日