证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2024-023
中国汽车工程研究院股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
1、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划（草案）的规定，公司限制性股票激励计划部分激励对象已与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的72,000股限制性股票进行回购注销，具体如下：
| 注销时间 | 回购注销股数（股） | 回购人数（人） |
| 2024年1月12日 | 72,000 | 1 |
| 合计 | 72,000 | 1 |
以上股份回购注销完成后，导致公司注册资本减少72,000元，公司股份总数减少72,000股。减少后公司注册资本由1,004,252,587.00元减少至1,004,180,587.00元，公司股份总数由1,004,252,587股减少至1,004,180,587股。《公司章程》相关条款修订如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后 |
| 1 | 第一章 第六条 公司注册资本为人民币1,004,252,587.00元。 | 第一章 第六条 公司注册资本为人民币1,004,180,587.00元。 |
| 2 | 第三章 第二十一条 公司股份总数为 | 第三章 第二十一条 公司股份总数为 |
| 1,004,252,587股,均为境内人民币普通股。 | 1,004,180,587股,均为境内人民币普通股。 |
2、公司依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，拟对《公司章程》中党建相关条款进行修订；根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于上市公司分红的要求，拟对公司分红相关条款进行修订，《公司章程》相关条款修订如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后 |
| 1 | 第一章 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第一章 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第五章 第九十七条 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，进一步完善党的领导融入公司治理，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 | 第五章 第九十七条 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，进一步完善党的领导融入公司治理，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点研判决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 |
| 3 | 第五章 第九十八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，党委书记兼任董事长或总经理的，可设立主抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第五章 第九十八条 公司设立党委。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，党委书记兼任董事长或总经理的，可设立主抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 4 | 第九章 第一七一条 公司利润分配政策、利润分配的具体条件、决策程序和决策机制： 利润分配政策 1.公司利润分配为采取现金或者股票方式，并优先采取现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。年度内公司可以进行中期现金分红；其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 2.若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 | 第九章 第一七一条 公司利润分配政策、利润分配的具体条件、决策程序和决策机制： 利润分配政策 1.公司利润分配为采取现金或者股票方式，并优先采取现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，年度内公司可以进行中期现金分红；其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 2.若公司当年度实现盈利，公司当年以现 |
| 可分配利润的10%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及本章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，如公司追加中期现金分红，则中期以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及本章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年4月26日