证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-014
宁波旭升集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2024年4月15日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
《公司2023年度董事会工作报告》对2023年度董事会的工作情况进行了回顾和总结，并对公司2024年度经营计划进行了分析和阐述。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，总经理对2023年度经营成果进行总结并提交了《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过，尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为714,103,883.00元。母公司2023年度实现净利润为728,912,747.56元，提取10%法定盈余公积金72,891,274.76元后，母公司2023年度实现可供股东分配的利润656,021,472.80元，加上年初未分配利润1,709,563,748.74元,扣除2023年已分配的现金股利79,989,851.40元，截至2023年末公司累计未分配利润为2,285,595,370.14元。
公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，拟定2023年度利润分配预案为：
以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利
2.30元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。截至2023年末，公司总股本933,214,933股，以此计算合计拟派发现金红利214,639,434.59元（含税）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。
（六）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过，尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。
（八）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事王民权、李圭峰、王伟良分别提交了《公司2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性评估的专项意见》
根据《上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》的要求，公司董事会对三位独立董事提交的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》进行了审核，并出具了专项意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会关于2023年度独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况进行评估。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作情况履行了监督职责。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。
（十二）审议《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为公司2023年度董事年度税前薪酬制定合理，结合了所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况，符合其年度履职表现，我们对本议案表示认可。
因关联董事需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为公司2023年度高级管理人员年度税前薪酬制定合理，结合了所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况，符合其年度履职表现，我们对本议案表示认可。
关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。其中，2023年度财务审计收费为65万元，内部控制审计收费为20万元。2024年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公
允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过，尚须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
按照财政部规定，公司自2023年1月1日开始施行《企业会计准则解释第16号》，会计政策予以相应变更。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的议案》（公告编号：2024-018）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定，公司结合实际情况对公司2023年度日常关联交易执行情况进行了统计并对2024年度日常关联交易金额进行了预计。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并获全票通过。
（十七）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的规定，公司编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民币十二亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过玖拾亿元。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。
（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。
（二十四）审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年4月26日