中国汽车工程研究院股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务必请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场方式、网络方式现场会议召开时间：2024年5月21日（周二）13:30现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室网络投票的时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票系统：上海证券交易所交易系统会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
1.关于《2023年度董事会报告》的议案；
2.关于《2023年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2023年年度报告》及其摘要的议案；
4.关于《2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案；
5.关于2023年度利润分配预案的议案；
6.关于2024年度日常关联交易预计的议案；
7.关于为子公司提供担保的议案；
8.关于续聘2024年度审计服务机构的议案；
9.关于审定董事、监事2022年度薪酬方案的议案
10.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案。
四、听取《中国汽研独立董事2023年度述职报告》
五、股东审议议案、发言提问
六、主持人或相关人员回答提问
七、对上述议案进行投票表决
八、统计有效表决票
九、宣布表决结果
十、宣读并通过股东大会决议
十一、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之一
中国汽车工程研究院股份有限公司关于《2023年度董事会报告》的议案各位股东：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年，也是中国汽研加入中检集团迈上新征程的起步之年。公司坚持“稳中求进”工作总基调，贯彻落实集团重点工作部署，主动融入中检集团体系；坚持中长期战略规划，聚焦主责主业，持续打造公司核心竞争力；全面实施“354”（3大区域总部、5个事业部、4个平台中心）战略布局，优化组织架构，创新管理模式，激发发展新动能，持续推动公司高质量发展。承蒙公司股东的支持和信任，在公司全体干部员工齐心协力共同努力下，公司各项工作取得新成效，全面完成2023年度经营目标和战略任务，现就公司董事会2023年度主要工作情况及2024年工作计划报告如下。
第一部分 2023年度工作情况
一、2023年度董事会主要工作
2023年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，不断推动公司治理水平提升和公司业务发展，为公司科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。圆满完成年度工作任务，有效地保障了公司及全体股东的利益。
（一）董事会日常工作的开展情况
1、筹备召开董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召集召开11次董事会,审议议案69项；召集召开3次股东大会，审议议案15项。董事会及股东大会依法审批了公司定期报告（年度、半年度、季度）、年度预决算、利润分配方案、关联交易、对外担保、票据池业务、审计服务机构选聘、《公司章程》等制度修订、董事选举、高管聘任等重大事项。
公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定。公司通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票方式为中小投资者行使投票权提供便利，会议决策过程科学、民主，决策程序合法、合规，公司监事列席了相关会议。公司董事会及股东大会决议情况，已在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、会议决议执行情况
2023年，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会各项决议，并督促公司经营管理层落实执行董事会、股东大会各项决议。
（1）董事会执行股东大会决议情况：2023年共召集召开3次股东大会，即：
2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会和2023年第二次临时股东大会，审议通过15项议案。公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，12项决议已执行完成，3项决议持续执行中。详细执行情况参见报告附件《中国汽研2023年度股东会决议执行情况统计表》。
（2）董事会决议执行情况：2023年共召集召开11次董事会，形成会议决议69项。公司持续开展董事会决议执行情况跟踪，强化对董事会决议事项执行情况跟踪检查，64项决议已执行完成，5项决议持续执行中。详细执行情况参见报告附件《中国汽研2023年度董事会会议决议执行情况统计表》。
3、制度建设工作情况
公司董事会按照最新监管要求持续完善公司治理相关制度，督促公司严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，2023年依据《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《全面预算管理规定》《股权投资管理规定》等24项制度进行了系统的制（修）订。
（二）董事会专门委员会工作情况
2023年，公司董事会各专门委员会严格按照议事规则要求，独立、客观地履行职责，积极参与公司审计事务所选聘、内部控制评价、财务信息的审计与规范、战略研讨和执行监督等各项工作，为提高董事会决策质量、决策效率、推进公司持续提高规范治理水平打下基础。
1、审计委员会履行职责情况
2023年，公司董事会审计委员会召开7次会议，审议议案25项。对公司委托审计范围、年度审计计划、审计意见沟通、审计结果、定期报告、内部控制体系及评价报告、年度预决算、利润分配、关联交易、对外担保、票据池业务、授信、聘任会计师事务所、注册资本变更等事项进行了审核。
2、提名委员会履行职责情况
2023年，公司董事会提名委员会召开4次会议，审议议案5项。分别对公司换届选举第五届董事会董事，聘任公司总经理、副总经理、总会计师等经营管理层成员，增补选举独立董事等事项进行了审核。充分审阅了相关提名候选人的个人简历等相关资料，认为提名候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合《公司法》《公司章程》等的规定。
3、薪酬与考核委员会履行职责情况
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开4次会议，审议议案5项。对公司高管任期述职报告、董事长和高级管理人员2021年度薪酬、公司2022年度高级管理人员任期制与契约化考核结果、2023年度任期制与契约化考核年度目标等事项进行了审核。
4、战略委员会履行职责情况
2023年，公司董事会战略委员会组织召开2次会议，审议议题4项。听取了公司2022年战略执行情况报告，围绕公司《“十四五”发展规划（2022年版）》进行研讨，主要就公司的战略定位、发展思路、发展路径、重大任务与重点工程、保障措施等内容进行了深入研究与探讨，同意公司对“十四五”发展规划的中期调整，督促公司按照规划做好战略落地实施；还听取了公司“十四五”科技创新工作专题复盘汇报，并就公司科技规划的总体思路、实施情况、下一步工作方向提出意见和建议。
（三）董事履行职责情况
2023年，公司董事按照《公司法》和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，均亲自出席董事会会议。确因工作原因等其他原因不能够现场参加会议，则采用通讯方式对议案进行审议和表决。2023年度没有出现过对议案审议缺席的情形。以下为董事2023年参加会议情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 万鑫铭（离任） | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 周玉林 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘安民 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘 江 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李轶涛 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 金锦萍 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄 荔 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 田冠军 | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵福全 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 潘旺（离任） | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黎明（离任） | 是 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李克强（离任）职） | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时了解公司运营情况，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，全面关注公司发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律、法规所赋予的权利，对相关事项认真审核，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，独立董事对公司日常关联交易和聘请会计师事务所等事项进行事前审核并发表了事前认可意见，对公司关联交易、利润分配、对外担保、高管薪酬、开展票据池业务暨提供担保等重大事项进行了审核并发表了独立意见，积极参与到公司治理中，协助公司董事会规范高效运作，有效维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对推动公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。
（五）信息披露情况
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，认真履行信息披露义务，定期组织编制和披露定期报告，根据公司各类重大事项实时编制和披露临时公告，保证公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平。2023年，公司共披露定期报告4
次，各类临时公告58次。公司在上海证券交易所上市公司年度信息披露工作评价考核评价中获得“A”。
（六）投资者关系管理情况
1、维护投资者互动交流平台
2023年，公司通过上证e互动、投资者热线、公司邮箱等途径与投资者积极互动，保证上述渠道和平台畅通，确保投资者提问能够及时传递至公司。公司设有专职人员耐心倾听投资者诉求，及时回答投资者问题、接受投资者的意见和建议。2023年，公司在上证e互动平台回复投资者提问49项，接听投资者热线电话60余次。
2、召开业绩说明会、接待机构投资者现场或线上调研
2023年，公司在上证路演中心以网络互动的形式召开定期报告业绩说明会3场，接待行业分析师和机构投资者现场或线上调研30余场，参加券商策略会10余场，促推券商机构发布公司相关研报10余份，提升了投资者对公司战略和长期投资价值的认同感。
3、筹备投资者关系管理系列活动
2023年，公司组织了“3.15投资者保护主题教育暨2023年中小投资者走进中国汽研”、“2023年机构投资者走进中国汽研”活动，公司董事长、领导班子成员及技术专家现场出席并与投资者就行业趋势、公司战略、核心竞争力、经营业绩等情况进行了深入交流；参与了“我是股东—走进央企控股上市公司”、“重庆辖区2023年投资者网上集体接待日”等集体投关活动，丰富了公司投资者关系管理活动形式。
二、2023年度公司总体经营情况
（一）行业发展环境
从产业环境来看，汽车产业处在重要的战略机遇期，将继续迎来扩内需、促
消费、稳增长等相关利好政策措施。一是整体汽车市场稳中有升。2023年中国汽车首次突破3000万销量，2024年我国汽车市场有望延续总体规模持续提升态势，汽车出口规模持续扩大，产业集群效应更加明显。二是智能电动技术革新加快。电动化方面，2023年新能源车销量约950万辆，但也要看到科技、安全技术、环境适应性等方面的技术发展还有很大的提升空间，固态电池、高级别自动驾驶应用、大模型GPT等新技术将对汽车产业带来巨大的变化。三是汽车新生态进入蓄能起势阶段。汽车消费由购买管理向使用管理转变，智能电动汽车后市场呈现横向拓展、纵深推进、规模提速的新特征，新能源汽车及充电桩年检、保险、动力电池综合利用及OTA等后端服务领域，将成为未来汽车检测业务的核心增量之一。四是高端装备迎来重要发展期。高端装备既是国家的战略性新兴产业，也是制造强国、质量强国、交通强国建成过程中必须突破的卡脖子领域。五是汽车出口业务迎来重要窗口期。汽车出口已成为支撑我国汽车市场规模向上的核心增量，2023年汽车出口约500万辆，出口规模首次跃居全球第一，目前以中国的汽车产能，走向国际是必然的过程。
（二）公司整体经营情况
1、收入情况
2023年，公司深入贯彻高质量发展理念，坚持“稳中求进”总基调，强化发展核心优势，实现营业收入40.07亿元，同比增长21.76%。公司汽车技术服务业务实现收入33.10亿元，同比增幅19.11%。主要原因：一是汽车行业呈现“电动化、智能化、低碳化、生态化、国际化”协同并进的发展态势，技术变革催生汽车技术服务需求增长；二是公司不断加强市场开拓力度，动态跟踪市场信息，深入了解客户需求，纵深推进“一企一策”，客户结构持续优化；三是公司坚定实施创新驱动发展战略，技术创新持续突破，深刻把握汽车行业新形势、新任务，改善产品和服务供给，推进业务结构优化，在汽车风洞、安全、新能源及智能网联、测试装备等领域业务量实现较快提升。公司装备制造业务
实现收入6.73亿元，同比增幅37.66%。主要原因：一是2023年国内商用车市场整体回暖，公司专用车及燃气汽车业务经营业绩相应增长；二是公司坚持市场需求导向，加强新客户开拓和新产品投放，新签订单不断增加。
2、资产及收益情况
截至2023年12月31日，公司资产总额89.59亿元，同比增长11.42%，归属于上市公司股东的净资产65.35亿，同比增长9.92%；资产负债率为23.85%；加权平均净资产收益率13.61%，同比增加1.26个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.43%，同比增加0.77个百分点；基本每股收益0.84元，同比增长18.31%。
3、科技项目成果
2023年，公司持续深化“产品为王”理念，构建完善的公司科技创新体系。全年研发投入达2.77亿元，研发投入强度6.92%，创历年新高；修订公司科技奖励制度，并首次实施公司青年科技人才项目，健全了公司科技创新激励机制和人才梯队建设；获批国家重点研发计划课题12项、重庆市级专项9项，获批国拨科研经费5,679万元；获得14项外部科技奖励，其中牵头获得重庆市科技进步一等奖1项，国家级教学成果奖、质量技术奖、重庆市专利奖获得“零突破”；获得专利授权126项（其中发明专利59项），SCI/EI收录论文共34篇。
4、投资建设情况
2023年，公司完成股权投资12,180万元，同比减少52.01%；固定资产投资70,037万元，同比增加26.66%。
股权投资主要涉及增资中汽院新能源科技有限公司和重庆凯瑞测试装备有限公司等项目；固定资产投资主要涉及国家氢能动力质量监督检验中心及中国汽研华东总部基地建设等项目投入。
5、人才队伍建设
公司坚持人才是第一资源的理念，实施人才强企战略，着力打造一支适应企业战略发展的高素质人才队伍。2023年，公司引进博士和技术骨干13人，招聘高质量应届毕业生191人，截至2023年末，公司职工人数3,153人，其中具有副高及以上职称人员259人、硕士以上高学历人员954人。
6、法制建设
公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规要求和上交所信息披露规则，规范公司治理。公司治理层与管理层在经营管理中积极贯彻党中央、国务院关于法治建设的重大决策部署，认真落实国务院国资委和集团公司关于法治建设的各项要求。为规范公司合规管理工作，建立健全合规管理体系，增强合规管理能力，提升依法合规经营管理水平，有效防范合规风险，保障公司战略实施与高质量发展，根据《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）《中国检验认证集团合规管理办法》等规定要求，结合公司实际制订了《中国汽研合规管理办法》；为规范公司诉讼案件的办理流程，促进公司建立、健全业务法律风险防范机制，依法维护公司的合法权益，结合《合规管理办法》《法律事务管理细则》及国家相关法律、行政法规的规定，修订了《中国汽研诉讼管理实施细则》。
（三）子公司经营情况
公司2023年度纳入合并范围的子公司的主要经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司 | 注册资本 | 出资比例 | 主要产品或服务 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 凯瑞认证公司 | 5,000.00 | 100% | 试验检测服务 | 2,347.83 | 2,037.12 | 2,268.69 | 44.40 |
| 2 | 北京科技公司 | 220.00 | 100% | 试验检测服务 | 254.09 | 214.00 | 99.53 | 9.70 |
| 3 | 凯瑞装备公司 | 5,000.00 | 100% | 试验装备开发 | 44,326.24 | 21,330.60 | 29,319.50 | 2,738.40 |
| 4 | 江苏公司 | 54,393.18 | 100% | 试验检测服务 | 70,553.66 | 56,755.81 | 8,115.40 | 711.56 |
| 5 | 凯瑞动力公司 | 5,000.00 | 100% | 汽车燃气系统及关键零部件 | 31,646.60 | 14,358.70 | 24,450.95 | 1,831.68 |
| 6 | 智能网联公司 | 10,000.00 | 100% | 试验检测服务 | 37,235.45 | 20,397.42 | 27,633.83 | 5,434.84 |
注：
1.凯瑞特种车公司含凯瑞特种车公司（本部）和下属子公司凯瑞科信公司。
2.凯瑞机器人公司含凯瑞机器人公司（本部）和下属子公司凯瑞认证服务公司。
3.凯瑞传动公司含凯瑞传动公司（本部）和下属子公司长春凯瑞传动技术有限公司。
4. 凯瑞特种车公司坚持市场导向，拓展新兴市场领域，本期实现营业收入35,138.60万元，同比增长
73.46%，净利润277.50万元，本期实现扭亏。
5.双桥试验场公司本期实现营业收入34,999.47万元，实现净利润18,039.42万元，该公司持续发挥场地一站式服务优势，收入、利润同比基本持平。
三、分红政策及利润分配情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出计划等因素，经公司第五届董事会第二次会议审议、2022年年度股东大会批准，公司制定了2022年度向全体股东按每10股派发现金3.00元(含税)的利润方案，并于2023年7月26日完成权益派发，共计派发现金红利301,275,776.10元（含税），剩余利润结转至以后年度分配。
第二部分 2024年工作计划
| 7 | 西部试验场公司 | 5,000.00 | 100% | 试验检测服务 | 15,184.09 | 8,862.45 | 7,302.93 | 478.37 |
| 8 | 凯瑞特种车公司 | 15,177.91 | 100% | 专用汽车改装与销售 | 47,736.73 | 17,069.67 | 35,138.60 | 277.50 |
| 9 | 北京技术公司 | 45,867.25 | 100% | 试验检测服务 | 15,915.02 | 13,954.08 | 10,427.42 | 1,398.39 |
| 10 | 河南公司 | 1,000.00 | 51% | 试验检测服务 | 8,586.37 | 4,122.20 | 6,218.72 | 586.90 |
| 11 | 广东公司 | 10,000.00 | 49% | 试验检测服务 | 30,402.66 | 28,303.36 | 23,068.91 | 6,435.82 |
| 12 | 孵化公司 | 10,000.00 | 83.33% | 创业空间服务 | 7,481.26 | 7,076.18 | 25.42 | 201.74 |
| 13 | 双桥试验场公司 | 2,000.00 | 100% | 试验检测服务 | 61,347.82 | 52,534.18 | 34,999.47 | 18,039.42 |
| 14 | 凯瑞机器人公司 | 20,000.00 | 62.60% | 试验检测服务 | 30,731.36 | 17,333.32 | 11,132.08 | -638.92 |
| 15 | 智能网联（湖南）公司 | 5,000.00 | 51% | 试验检测服务 | 11,276.30 | 7,175.00 | 4,599.52 | 1,138.29 |
| 16 | 新能源公司 | 10,000.00 | 100% | 试验检测服务 | 17,822.91 | 11,161.11 | 9,813.19 | 762.95 |
| 17 | 凯瑞传动公司 | 11,184.19 | 100% | 轨道交通及零部件 | 55,226.68 | 50,538.80 | 10,023.78 | 1,125.69 |
| 18 | 新能源（江苏）公司 | 3,300.00 | 100% | 试验检测服务 | 7,672.18 | 3,590.12 | 1,129.49 | 280.61 |
| 19 | 深圳公司 | 5,000.00 | 90% | 试验检测服务 | 3,206.50 | 3,095.17 | 679.80 | 76.82 |
| 20 | 中环汽研公司 | 300.00 | 60% | 试验检测服务 | 416.30 | 310.11 | 24.91 | 10.11 |
2024年是推进国企改革深化提升行动的关键一年，也是落实“十四五”规划目标的攻坚之年。公司将聚焦“创新突破”年度主题，勇创新，敢突破，围绕科技创新能力、资本运营能力、产品交付能力、价值创造能力、品牌提升能力、风险防控能力“六大能力”开展能力提升行动，努力实现资本化突破、产品化突破、生态化突破、国际化突破“四大突破”，抢占发展新赛道，集聚发展新动能，培育核心竞争优势，全面提升服务国家战略支撑能力和公司可持续发展能力。
一、总体发展思路
高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，学习贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，坚持高质量发展主线，扛起央企使命，落实国资委和中检集团各项工作部署，以“新作为、新突破、新发展”为目标，坚定信心、直面挑战、攻坚克难、勇毅前行，全力推动公司中长期战略规划落实落地，实现公司更高水平的跨越式发展。
二、董事会的主要工作安排
2024年，公司董事会将着力在固根基、扬优势、补短板、强弱项上下功夫，围绕治理能力建设、战略执行、信息披露、投资者关系管理、深化改革、科技创新、风险防控、决策跟踪等各方面开展工作。
1、围绕公司战略，持续推进公司发展
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会各项决议，紧跟行业发展趋势，扎实推动战略规划落地实施，全面推进公司生产经营工作，力争实现公司各项经营业绩指标，以良好的业绩回馈广大股东。
2、加强公司治理能力建设，提升公司规范运作水平
落实股东大会、党委会、董事会、监事会、经理层等治理主体的关系，扎实做好董事会各项日常工作，密切关注中国证监会和上海证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理实际情况，进一步加强制度建设，强化规
范运作意识，为公司高质量发展提供保障。
3、加强公司信息披露管理，提升公司信息披露意识
严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，增强信息披露主体意识、责任意识和合规意识，认真履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，切实保护投资者合法权益。
4、强化投资者关系管理，建立多层次良性互动机制
切实做好公司年度利润分配方案的制定和实施，充分利用多样的信息传播媒介，搭建多样化、立体化的投资者交流互动渠道，加强宣传和引导，构建多渠道、多形式、常态化、高质量的投资者沟通体系，扎实做好投资者关系管理工作。
5、全面深化改革，创新管理模式，激发发展新动能
用好改革“关键一招”，以提高公司核心竞争力和增强核心功能为重点，以科改行动、提高上市公司质量工作、创建世界一流专业领军示范企业为抓手，积极服务国家重大战略，巩固国企改革三年行动成果，进一步抓好改革深化任务。
6、加大公司科技成果产出和转化，提升公司科技影响力
持续聚焦“安全、绿色、体验”3大技术主线，加大研发投入力度，围绕技术咨询、数据应用和装备工具3类产品，树立“产品为王”的核心理念，明确产品研发的重点任务、组织保障、对外合作等方式，确保公司在核心领域形成一批有科技影响力的产品。
7、完善公司内部控制体系，提升公司抗风险能力
持续完善公司风险与内部控制管理机制，筑牢风控防火墙，强化风险预警与内控的上下融合。构筑助力业务、提前预警、过程阻断的融合性大风控体系，加强重点领域风险防控，统筹好发展和安全，落实关于安全生产的有关要求，着力在“保安全、促环保、提质量”上下功夫。
8、跟踪督促决议落实，保证董事会决策有效性
在认真执行公司股东大会决议的同时，积极跟踪督促公司经营管理层落实董事会决议，不定期听取管理层关于董事会决议的执行情况汇报，并实地调研重点决策项目的进展情况。2024年，公司在股东和社会各方的支持下，董事会、监事会、经营管理层和全体员工将牢记国资央企新使命、新定位，主动践行国家战略，进一步激发干事创业的激情，锚定“新作为、新突破、新发展”的目标，团结奋斗、开拓进取，勇担使命、敢做善为，不断书写中国汽研高质量发展新篇章！以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之二
中国汽车工程研究院股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023年，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过出席股东大会，列席董事会会议、党委会、战略委员会、经营会，召开监事会会议，了解和掌握公司经营管理情况、财务状况、关联交易等情况，并发表独立意见。通过开展检查对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
报告期内，公司共召开了8次监事会会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使均符合相关法律法规的规定。
（一）召开监事会主要工作情况
1.2023年2月6日召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
2.2023年3月30日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》；
3.2023年4月20日召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举游丹为公司第五届监事会主席的议案》；
4.2023年4月21日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年监事会报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度财务决算及2023年度预算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》《关于提请单项计提资产减值准备的议案》共计11项议案；
5.2023年6月12日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》；
6.2023年8月25日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》；
7.2023年10月23日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》；
8.2023年12月28日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订中国汽研监事会议事规则的议案》《关于提请2023年度单项计提资产减值准备的议案》。
（二）监事参加培训情况
报告期内，公司监事先后参加上市公司董事、监事和高管初任培训，重庆市上市公司协会组织的辖区上市公司独立董事制度专题培训（第一期）（第二期）等培训，实现监事培训全覆盖。通过系统学习公司治理、风险防范、财务
管理、依法治企等内容，有效提高履职能力，并注意在监事会日常工作中落实监管要求，切实提升公司现代化治理水平和监事风险防范能力。
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
1.公司依法运作情况。报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司严格依照《公司法》《证券法》有关法律法规及《公司章程》规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律法规的规定。报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司经营管理层能够认真履行公司董事会和股东大会的有关决议，未发生损害股东利益的行为。
2.检查公司财务的情况。2023年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：
公司财务管理规范，内控制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3.对公司内部控制自我评价报告的意见。监事会对公司2023年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4.公司对外担保情况。报告期内，除公司为其全资子公司提供担保外，公司及子公司未发生对外担保事项。不存在违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
5.股权激励计划核查情况。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，对公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期事项进行了认真核查，认为公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票的第一个解锁期解除限售条件已满足，除已离职的4名激励对象外，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予登记32名激励对象主体资格合法、有效。满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件；对公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项进行了认真核查，除已离职、退休或死亡的激励对象外（其中尚有1名原激励对象的证券账户因个人原因被司法冻结暂无法办理回购注销手续，其余激励对象均已办理回购注销），认为公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的其余248名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》中第二个解锁期对应的解锁条件。同意公司办理上述两次限制性股票激励计划解锁的相关事宜。
三、对公司董事会及管理层的评价及建议
公司监事会对董事、管理层日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督，各位董事和管理层勤勉尽责，依法经营，不存在董事、高级管理人员利用职务之便谋求个人利益，未发现履职违规行为。
2023年，是中国汽研并入中检集团迎来新发展阶段的元年。在公司董事会及管理层的共同努力下，中国汽研把握行业发展新趋势，紧扣市场新变化，积极服务国家战略，围绕公司发展战略，聚焦主业创新发展，核心竞争力不断增强，技术服务业务战略布局进一步完善，全面完成公司年度经营目标，利润收入创历史新高且连续8年实现增长，公司改革发展迈上新台阶。2024年是全面实施“十四五”战略规划的冲刺之年，也是公司实现跨越式发展的重要节点。希望董事会和管理层坚决扛起央企使命，落实国资委和集团各项工作部署，以“新作为、新突破、新发展”为目标，坚定信心、直面挑战、攻坚克难、勇毅前行，全力推动公司“15365”战略规划落实落地，实现公司更高水平的跨越式发展，全力推动公司高质量发展迈上新台阶。
四、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司全体监事将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，更加强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真做好监督检查工作，忠实履行监事会职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极的作用，促进公司持续稳健发展。
（一）强化工作制度，提升工作效能
将进一步探索、完善监事会工作制度和运行流程，完善与董事会、经营层的沟通机制，采取多种方式及时了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大变化等情况，确保监事会各项工作有法可依、有章可循。
（二）强化监督职能，提高履职能力
切实履行好监事会职责，加强与各部门的沟通，及时了解工作动态和整体工作安排，对公司重点工作进行常态化监督，全面了解公司运营情况、财务状况和董事、高管人员的履职情况等，提出有针对性和高水平的监督意见和建议，确保公司健康发展。
（三）强化自身建设，提高业务水平
狠抓监事队伍建设，加大培训力度，通过广泛学习，不断增强履职素养，加强监事会自身政治建设与纪律建设，着力增强做好监事会工作的能力，持续完善监事会工作机制及运行机制，更好地发挥监事会的监督责任与职责。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之三
中国汽车工程研究院股份有限公司关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，编制了公司《2023年年度报告》及其摘要，该报告经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并同意将《2023年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之四
中国汽车工程研究院股份有限公司关于《2023年度财务决算及2024年度预算报告》
的议案
各位股东：
现将公司2023年度财务决算及2024年度预算报告汇报如下：
一、2023年度财务决算情况
2023年，公司实现营业收入40.07亿元，归属于上市公司股东的净利润8.25亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润7.54亿元。2023年12月31日，公司总资产89.59亿元，总负债21.37亿元，所有者权益68.22亿元，归属于母公司所有者权益65.35亿元。具体情况如下：
（一）经营情况
2023年，公司实现营业总收入40.07亿元，同比增长21.76%；实现利润总额9.72亿元，同比增长17.98%；实现归属于上市公司股东的净利润8.25亿元，同比增长19.75%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润7.54亿元，同比增长15.76%；加权平均净资产收益率13.61%，同比增加1.26个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.43%，同比增加0.77个百分点；基本每股收益0.84元，同比增长18.31%。
（二）财务状况
2023年12月31日，公司总资产89.59亿元，比上年末增长11.42%；总负债21.37亿元，比上年末增长16.16%；所有者权益总额68.22亿元，比上年末增长10.01%；资产负债率为23.85%。
主要资产和负债的构成是：货币资金23.80亿元，占总资产的26.57%；交易性金融资产0.04亿元，占总资产的0.04%；应收票据及应收款项融资7.28亿元，占总资产的8.13%；应收账款及合同资产11.00亿元，占总资产的12.27%；预付款项及存货3.26亿元，占总资产的3.64%；其他应收款0.23亿元，占总资产的0.25%；其他流动资产0.32亿元，占总资产的0.36%；长期股权投资、其他非流动金融资产2.32亿元，占总资产的2.59%；固定资产、投资性房地产及在建工程35.27亿元，占总资产的39.36%；无形资产4.49亿元，占总资产的5.02%；使用权资产0.46亿元，占总资产的0.51%；长期待摊费用、递延所得税资产合计1.00亿元，占总资产的1.11%；其他非流动资产0.13亿元，占总资产的0.14%。负债的构成是：流动负债18.41亿元，占总负债的86.17%；非流动负债2.95亿元，占总负债的13.83%。
（三）现金流量情况
2023年公司总现金流量净额为5.21亿元。其中：
1.经营活动产生的现金流量净额为8.62亿元，同比增长7.83%。
2.投资活动产生的现金流量净额为-0.28亿元，主要是华东总部基地、新能源汽车中心重庆基地等试验能力建设项目支出4.97亿元，收回棚改项目资金4.54亿元。
3.筹资活动全年现金流量净额为-3.13亿元，主要是分配2022年现金股利。
（四）投资及其他重要事项
1.股权投资情况
2022年12月30日，公司总经理办公会审议同意了公司向子公司重庆凯瑞测试装备有限公司（以下简称“凯瑞装备公司”）增资4,000万元的议案。2023年2月，公司完成增资事项，凯瑞装备公司于2023年10月13日变更工商注册登记，注册资本变更为5,000万元。
2023年4月9日，公司总经理办公会审议同意了公司与中国环境科学研究院环境技术工程有限公司（以下简称“环科院工程公司”）成立合资公司中环汽研（北京）低碳科技有限公司（以下简称“中环汽研公司”）的议案。公司与环科院工程公司签署投资合作协议，成立中环汽研公司，于2023年9月19日办理工商注册登记，注册资本300万元，其中公司实缴180万元，持股60%，环科院工程公司实缴120万元，持股40%。
2023年11月24日，公司总经理办公会审议同意了公司向子公司中汽院新能源科技有限公司实缴出资8,000万元的议案。2023年12月，公司以实物资产7,926万元和现金74万元完成实缴出资。
2.固定资产投资情况
2023年，公司固定资产投资额70,037万元，主要为华东总部基地、新能源汽车中心重庆基地、整车OTA暗室、部件与材料测评中心、通软中心和安全中心等能力建设项目投入以及试验设备等日常固定资产投入。
3.合并范围变化
2023年末，公司纳入财务决算合并范围企业户数为24户，较2022年新增1户（中环汽研公司）。
二、2024年度财务预算情况
2024年，公司将全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，坚持高质量发展主线，以“新作为、新突破、新发展”为目标，聚焦“创新突破”年度主题，纵深推进“354”战略布局和能力建设，抢占发展新赛道，集聚发展新动能，培育核心竞争优势，全面提升服务国家战略支撑能力和可持续发展能力。公司将通过优化收入结构、提升盈利能力、强化精细管理、提升资源效能，确保营业收入和利润总额实现合理增长，全力推动公司“15365”战略规划落实落地，实现公司更高水平的跨越式发展。
2024年公司预计资本支出338,357万元，其中股权投资主要用于公司完善战
略布局和资源整合的投资并购及外延式发展方面，固定资产投资主要用于华东总部基地建设项目、汽车技术检测试验能力提升项目。
2024年资金预算主要如下：根据公司2024年生产经营和能力建设资金需求，2024年度授信计划总额368,000万元，主要用于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、供应链金融、信用证、保函等业务。2024年担保计划总额222,000万元。
以上报告，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之五
中国汽车工程研究院股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2023年实现净利润487,874,231.53元，合并后归属于上市公司股东的净利润825,223,467.34元。提取10%法定盈余公积金48,787,423.15元，母公司2023年度实现的可供分配利润为439,086,808.38元,加上2023年初未分配利润1,908,568,414.61元，减去2023年已分配的2022年度现金股利300,437,791.10元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为2,047,217,431.89元。
根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定，本着兼顾公司持续发展及合理回报股东的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划，提议公司2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金3.30元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。2023年度不送红股也不进行公积金转增股本。
详细情况见披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》(编号:临2024-020)。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之六
中国汽车工程研究院股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案各位股东：
根据公司日常生产经营和发展建设的实际情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为规范关联交易行为，公司对2024年日常关联交易进行了预计,经第五届董事会第十二次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
一、2024年度日常关联交易预计
根据公司业务发展计划及其他日常交易事项，预计2024年度与关联方发生的各类日常关联交易总额约为30,686.00万元，具体见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品 | 《质量与认证》杂志社有限公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.79 | 0.00 | |
| 小计 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.79 | 0.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国检验有限公司 | 4,000.00 | 3.14 | 42.50 | 161.37 | 0.13 | 预计业务量增加 |
| 中国新兴建筑工程有限责任公司 | 2,000.00 | 1.57 | 1,127.52 | 13,338.96 | 10.48 | ||
| 中国检验认证集团中东有限公司 | 1,500.00 | 1.18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国检验认证集团重庆有限公司 | 50.00 | 0.04 | 0.00 | 10.99 | 0.01 | ||
| 中国质量认证中心有限公司 | 30.00 | 0.02 | 1.47 | 14.66 | 0.01 | ||
| 中检（重庆）计量测试服务有限公司 | 30.00 | 0.02 | 0.46 | 22.96 | 0.02 | ||
| 《质量与认证》杂志社有限公司 | 10.00 | 0.01 | 0.00 | 7.55 | 0.01 | ||
| 陕西中检商务服务有限公司 | 5.00 | 0.01 | 0.00 | 2.84 | 0.00 | ||
| 北京安利隆生态农业有限责任公司 | 5.00 | 0.01 | 0.00 | 1.21 | 0.00 | ||
| 安徽中检商务服务有限公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.63 | 0.00 | ||
| 中国检验认证集团海南有限公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.43 | 0.00 | ||
| 中检浙北检验认证（浙江）有限公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.38 | 0.00 | ||
| 中检（重庆）有害生物防治有限公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.47 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 北京中认环宇信息安全技术有限公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.28 | 0.00 | ||
| 小计 | 7,635.00 | 6.00 | 1,171.95 | 13,562.73 | 10.66 | ||
| 向关联人提供劳务 | 中国质量认证中心有限公司 | 23,000.00 | 8.41 | 343.43 | 2,651.35 | 0.97 | 预计业务量增加 |
| 中国检验认证（集团）有限公司 | 50.00 | 0.02 | 0.00 | 47.17 | 0.02 | ||
| 小计 | 23,050.00 | 8.43 | 343.43 | 2,698.52 | 0.99 | ||
| 合计 | 30,686.00 | / | 1,515.38 | 16,262.04 | / | ||
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国检验认证（集团）有限公司
1.基本情况
中国检验认证（集团）有限公司是经国务院批准设立、国务院国资委管理的中央企业，是以“检验、检测、认证、标准、计量”为主业的综合性质量服务机构，创建于1980年。注册地址：北京市朝阳区西坝河东里18号24层，注册资本：
76.00亿元，法定代表人：许增德。经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务；出入境检疫处理。一般项目：进出口商品检验鉴定；标准化服务；计量技术服务。2023年度主要财务数据：资产总额3,021,538.53万元，净资产1,989,133.03万元，营业收入7,295.55万元，净利润42,548.11万元。
2.与公司的关联关系
中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中检集团”）是公司的控股股
东。
（二）中国质量认证中心有限公司
1.基本情况
中国质量认证中心有限公司成立于2023年12月27日，由原“中国质量认证中心（CQC）”改制成立。注册地址：北京市丰台区南四环西路188号9区，注册资本：69.00亿元，法定代表人：谢肇煦。经营范围：认证服务；检验检测服务。一般项目：计量技术服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。2023年度主要财务数据：资产总额886,896.49万元，净资产791,631.40万元，营业收入294,610.31万元，净利润91,861.88万元。
2.与公司的关联关系
中国质量认证中心有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（三）中国检验有限公司
1.基本情况
中国检验有限公司是中检集团下属海外子公司，注册地址：中国香港中环干诺道中168-200号信德中心东座29楼，注册资本：165.00万元。经营范围：检验服务、酒店运营以及投资控股。2023年度主要财务数据：资产总额419,156.30万元，净资产406,045.79万元，营业收入23,081.61万元，净利润2,381.32万元。
2.与公司的关联关系
中国检验有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（四）中国检验认证集团中东有限公司
1.基本情况
中国检验认证集团中东有限公司是中检集团下属海外子公司，成立于2005
年，位于阿联酋迪拜。注册地址：Bldg LB02106 Room No. 06 near Gate #3 JebelAli Free Zone, Dubai, UAE，注册资本：186.96万元,法定代表人：秦子渊。经营范围：检测检验服务，提供的主要产品或服务包括矿产品检验检测、固体废料、沙特、苏丹等国装运前检验、油品检验检测等。2023年度主要财务数据：资产总额3,065.96万元，净资产2,324.13万元，营业收入2,574.52万元，净利润-1,624.75万元。
2.与公司的关联关系
中国检验认证集团中东有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（五）中国检验认证集团重庆有限公司
1.基本情况
中国检验认证集团重庆有限公司成立于2003年12月24日，注册地址：重庆市渝北区宝圣湖街道食品城大道18号重庆广告产业园16幢2单元2-3，注册资本：
2,000.00万元，法定代表人：倪宏飞。经营范围：许可项目：雷电防护装置检测，职业卫生技术服务，放射卫生技术服务，一般项目：委托进出口商品检验业务，委托进出口鉴定（数量、重量、质量）业务，认证及认证培训业务，社会委托的检验、鉴定、测试业务；政府部门或国际组织委托的各种检验、鉴定、测试业务；监装监卸；抽样制样；价值鉴定；价格核定；卫生审核；供应商评审；残损鉴定；从事进出境检疫处理业务；代理报检报关服务；报检、报关相关业务咨询；市场调查（不含涉外调查），商务代理代办服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。2023年度主要财务数据：资产总额5,254.02万元，净资产3,101.23万元，营业收入2,844.22万元，净利润17.04万元。
2.与公司的关联关系
中国检验认证集团重庆有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（六）中检（重庆）计量测试服务有限公司
1.基本情况
中检（重庆）计量测试服务有限公司成立于2015年02月27日，注册地址：重庆市江北区港安二路2号1幢2-1，注册资本：1,100.00万元，法定代表人：胡成毅。经营范围：计量技术开发；计量器具校准、检测、研发、销售；计量咨询；社会委托的商品检验、鉴定、测试业务。2023年度主要财务数据：资产总额943.44万元，净资产751.24万元，营业收入1,014.59万元，净利润175.63万元。
2.与公司的关联关系
中检（重庆）计量测试服务有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（七）《质量与认证》杂志社有限公司
1.基本情况
《质量与认证》杂志社有限公司成立于2006年08月31日，注册地址：北京市丰台区南四环西路188号9区2号楼4层(园区)，注册资本：800.00万元，法定代表人：魏亮。经营范围：出版《质量与认证》期刊；技术服务、技术开发、技术转让；承办展览展示；活动策划；会议服务；经济贸易咨询；广告设计、制作；发布广告；出版物零售；音像制品制作；网络文化经营。2023年度主要财务数据：
资产总额1,725.72万元，净资产1,537.02万元，营业收入744.73万元，净利润
92.00万元。
2.与公司的关联关系
《质量与认证》杂志社有限公司与公司同属中检集团控制的企业
（八）陕西中检商务服务有限公司
1.基本情况
陕西中检商务服务有限公司成立于2014年11月25日，注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋F区3层10301号A-342，注册资本：500.00万元，法定代表人：王振锋。经营范围：病媒生物防制服务；病媒生物密度控制水平评价服务；病媒生物密度监测评价服务；报检业务；报关业务；国际货物运输代理；政府采购代理服务；环境保护监测；国内货物运输代理；进出口代理；
仪器仪表制造；装卸搬运；室内空气污染治理；机械设备销售；通讯设备销售；办公设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；进出口商品检验鉴定；信息技术咨询服务；咨询策划服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；港口货物装卸搬运活动等。2023年度主要财务数据：资产总额2,686.42万元，净资产1,341.20万元，营业收入2,765.24万元，净利润660.55万元。
2.与公司的关联关系
陕西中检商务服务有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（九）北京安利隆生态农业有限责任公司
1.基本情况
北京安利隆生态农业有限责任公司成立于1998年06月29日，注册地址：北京市顺义区龙湾屯镇山里辛庄村东，注册资本：4,900.00万元，法定代表人：宋利军。经营范围：种植业；牲畜饲养；家禽饲养；淡水养殖；农业技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让；销售土产品、百货、五金、交电、化工、建筑材料、钢材、木材、新鲜蔬菜；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；中餐服务；国内宾客住宿。2023年度主要财务数据：资产总额5,404.99万元，净资产-1,510.84万元，营业收入1,524.16万元，净利润64.83万元。
2.与公司的关联关系
北京安利隆生态农业有限责任公司与公司同属中检集团控制的企业。
（十）安徽中检商务服务有限公司
1.基本情况
安徽中检商务服务有限公司成立于2013年08月05日，注册地址：合肥市包河区芜湖路367号，注册资本：150万元，法定代表人：张少林。经营范围：商务代理代办服务；报关业务；报检业务；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空
国际货物运输代理；企业管理咨询；咨询策划服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；病媒生物防制服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务。2023年度主要财务数据：资产总额383.72万元，净资产370.62万元，营业收入268.59万元，净利润70.45万元。
2.与公司的关联关系
安徽中检商务服务有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（十一）中国检验认证集团海南有限公司
1.基本情况
中国检验认证集团海南有限公司成立于1993年06月18日，注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F458室，注册资本：1,100.00万元，法定代表人：何晨光。经营范围：许可项目：进出口商品检验鉴定；出入境检疫处理；认证服务；司法鉴定服务；检验检测服务；职业卫生技术服务；安全评价业务；消毒器械销售；报关业务；一般项目：计量技术服务；业务培训；特种作业人员安全技术培训；标准化服务；会议及展览服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。2023年度主要财务数据：
资产总额1,476.01万元，净资产1,068.55万元，营业收入1,127.36万元，净利润
94.76万元。
2.与公司的关联关系
中国检验认证集团海南有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（十二）中检浙北检验认证（浙江）有限公司
1.基本情况
中检浙北检验认证（浙江）有限公司（曾用名：嘉兴检验认证有限公司）成立于2008年12月12日，注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区明珠广场1-1204室，注册资本：220.00万元，法定代表人：石成玉。经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务；出入境检疫处理；一般项目：进出口商品检验鉴定；认证
咨询；信息技术咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；业务培训；报关业务；报检业务等。2023年度主要财务数据：资产总额1,902.08万元，净资产1,628.47万元，营业收入2,570.98万元，净利润469.24万元。
2.与公司的关联关系
中检浙北检验认证（浙江）有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（十三）中检（重庆）有害生物防治有限公司
1.基本情况
中检（重庆）有害生物防治有限公司成立于2021年09月22日，注册地址：重庆两江新区郭家沱街道隆港路2号5层502室，注册资本：500.00万元，法定代表人：王彦博。经营范围：出入境检疫处理；农药零售；检验检测服务；白蚁防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；室内空气污染治理；专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；固体废物治理；病媒生物密度控制水平评价服务；病媒生物防治服务；病媒生物密度监测评价服务。2023年度主要财务数据：资产总额1,800.36万元，净资产1,377.51万元，营业收入2,291.79万元，净利润560.39万元。
2.与公司的关联关系
中检（重庆）有害生物防治有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（十四）北京中认环宇技术开发有限公司
1.基本情况
北京中认环宇技术开发有限公司成立于2003年1月，由中国质量认证中心（CQC）和国家市场监督管理总局机关服务中心共同出资成立。注册地址：北京市丰台区南四环西路188号9区5号楼6层，注册资本：3,000.00万元，法定代表人：
杨辉。经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；经济信息咨询（不
含中介）；承办展览展示；劳务服务；物业管理；工程勘察设计；销售机械设备、仪器仪表；商用密码产品的开发、生产。2023年度主要财务数据：资产总额83,833.18万元，净资产82,668.47万元，营业收入4,017.45万元，净利润8,377.65万元。
2.与公司的关联关系
北京中认环宇技术开发有限公司与公司同属中检集团控制的企业。
（十五）中国新兴建筑工程有限责任公司
1.基本情况
中国新兴建筑工程有限责任公司成立于1950年,注册地址：北京市西城区旌勇里3号，注册资本：20.00亿元，法定代表人：王俊川。经营范围：工业与民用建设项目的建筑施工；市政建设、地基与基础工程、道路与桥梁工程、建筑幕墙工程、消防工程、水利电力工程、机场跑道工程、石材干挂工程、古建工程、园林绿化工程、防水与防腐工程以及室内外装饰装修工程的施工；设备、管道、线路的安装；强弱电施工；钢结构网架的制作安装；建筑机械设备及器材的租赁；木材、铁制品、门窗、玻璃钢制品、通风管道的加工等。2023年度主要财务数据：
资产总额1,582,259.59万元，净资产158,117.23万元，营业收入701,020.12万元，净利润8,325.04万元。
2.与公司的关联关系
截至2023年12月31日，中国新兴建筑工程有限责任公司与公司过去12个月内同属原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制的企业。
四、定价政策和依据
公司本次日常关联交易事项主要是商品、服务、劳务等，本次日常关联交易定价遵循公开、公平、公允的定价原则，具体定价政策如下：
（一）商品、服务定价政策
销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务的价格根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。
（二）让渡资产使用权定价政策
让渡资产使用权依据行业规定及市场价格水平，按照实际使用资产的时间协商定价。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
上述日常关联交易符合公司日常经营及业务需要，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格，不会对公司的独立性造成影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之七
中国汽车工程研究院股份有限公司关于为子公司提供担保的议案各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《对外担保管理制度》的相关规定，公司根据日常生产经营的实际情况，对以前年度对子公司的担保事项履行了必要的决策程序，现就授权期限内担保执行情况进行说明并就未来一年内为子公司提供担保的计划进行预计。具体如下：
一、以前年度对外担保情况
1、授权审批情况
2023年公司对外担保审批金额共计不超过71,000万元（含71,000万元），具体如下：
2023年6月17日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,批准公司为子公司在金融机构提供的担保总额不超过41,000万元（含41,000万元），即最高峰实际担保总额不超过41,000万元，其中：为资产负债率高于70%的子公司提供的担保额度为7,000万，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度为34,000万。其中，为资产负债率高于70%的子公司提供的担保：
公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币7,000万元的信用担保。为资产负债率低于70%的子公司提供的担保：公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币13,500万元的信用担保；公司为全资子公司重庆凯瑞传动技术有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币1,000万元的信用担保；公
司为全资子公司重庆凯瑞动力科技有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币5,000万元的信用担保；公司为全资子公司重庆凯瑞测试装备有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币4,500万元的信用担保；公司为全资子公司中汽院智能网联科技有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币8,000万元的信用担保；公司为控股子公司河南凯瑞车辆检测认证中心有限公司向金融机构申请综合授信额度时，按同股同责提供人民币2,000万元的信用担保。2023年6月17日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》,批准公司为子公司在金融机构提供的担保总额不超过30,000万元（含30,000万元），即最高峰实际担保总额不超过30,000万元，其中：
为资产负债率高于70%的子公司提供的担保额度为5,000万，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度为25,000万。其中，为资产负债率高于70%的子公司提供的票据质押担保：公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向金融机构申请使用票据池时，提供总额不超过人民币5,000万元的质押担保。为资产负债率低于70%的子公司提供的票据质押担保：公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司、重庆凯瑞传动技术有限公司、重庆凯瑞动力科技有限公司、重庆凯瑞测试装备有限公司、中汽院智能网联科技有限公司、中汽院新能源科技有限公司、中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司向金融机构申请使用票据池时，提供总额不超过人民币25,000万元的质押担保。在总额25,000万元质押担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率低于70%的子公司和授信金融机构之间调剂额度；在总额5,000万元质押担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率高于70%的子公司和授信金融机构之间调剂额度。
上述批准担保额有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，授权公司总经理签署担保协议等法律文书。
2、担保协议签署情况
公司与招商银行续签票据池业务最高额质押合同，为子公司重庆凯瑞特种车有限公司、重庆凯瑞动力科技有限公司、重庆凯瑞传动技术有限公司、重庆凯瑞测试装备有限公司、中汽院智能网联科技有限公司、中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司、中汽院新能源科技有限公司提供合计不超过25,000万的质押担保，为子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司提供不超过5,000万的质押担保。
3、担保使用情况
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构 | 2023年担保峰值（万元） |
| 中国汽车工程研究院股份有限公司 | 重庆凯瑞特种车有限公司 | 招商银行 | 3,788.53 |
| 民生银行 | 100.32 | ||
| 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 | 招商银行 | 4,516.59 | |
| 重庆凯瑞动力科技有限公司 | 招商银行 | 6,870.72 | |
| 重庆凯瑞传动技术有限公司 | 招商银行 | 1,829.65 | |
| 重庆凯瑞测试装备有限公司 | 招商银行 | 5,649.87 | |
| 中汽院智能网联科技有限公司 | 招商银行 | 2,820.24 | |
| 中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司 | 招商银行 | 6,914.42 | |
| 中汽院新能源科技有限公司 | 招商银行 | 201.26 |
二、2024年度为子公司提供担保的计划
为全面促进公司发展，满足子公司生产经营资金需求，2024年公司计划为子公司在金融机构提供的担保总额为222,000万元，主要用于但不限于对下列子公司提供担保：
（一）为资产负债率高于70%的子公司提供的担保
公司为全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币11,000万元的信用或质押担保。
（二）为资产负债率低于70%的子公司提供的担保
1、公司为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币6,000万元的信用或质押担保。
2、公司为全资子公司重庆凯瑞传动技术有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币6,000万元的信用或质押担保。
3、公司为全资子公司重庆凯瑞动力科技有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币11,000万元的信用或质押担保。
4、公司为全资子公司重庆凯瑞测试装备有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币11,500万元的信用或质押担保。
5、公司为全资子公司中汽院智能网联科技有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币12,500万元的信用或质押担保。
6、公司为全资子公司中汽院（江苏）汽车工程研究院有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币147,000万元的信用或质押担保。
7、公司为全资子公司中汽院新能源科技有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币3,000万元的信用或质押担保。
8、公司为全资子公司中汽院（重庆）汽车检测有限公司向金融机构申请综合授信额度时，提供人民币3,000万元的信用或质押担保。
9、公司为控股子公司河南凯瑞车辆检测认证中心有限公司向金融机构申请综合授信额度时，按同股同责提供人民币2,000万元的信用担保。
10、公司为控股子公司重庆凯瑞机器人技术有限公司向金融机构申请综合授信额度时，按同股同责提供人民币3,000万元的信用担保。
11、公司为控股子公司广东汽车检测中心有限公司向金融机构申请综合授信
额度时，按同股同责提供人民币4,000万元的信用担保。
12、公司为控股子公司中汽院（深圳）科技有限公司向金融机构申请综合授信额度时，按同股同责提供人民币2,000万元的信用担保。
担保期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，主要授信品种为流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、中长期贷款、银行兑汇票、银行票据（含票据池）、供应链金融、信用证、保函、保理、进出口贸易融资等。在11,000万元担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率高于70%子公司和授信金融机构之间调剂额度，在211,000万元担保额度内公司可根据实际情况在资产负债率低于70%的子公司和授信金融机构之间调剂额度。同时提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度内，办理担保手续并签署相关文件。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之八
关于续聘2024年度审计服务机构的议案各位股东：
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的相关资质和丰富经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司审计工作的要求。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务的执业质量，经公司第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会第十二次会议审议，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表及内部控制审计服务机构。鉴于公司2024年度合并范围较2023年度增加，2024年度审计服务费用由2023年度97.00万元调整为110.00万元，其中财务报表审计费90.00万元，内部控制审计费20.00万元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-022）。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之九
中国汽车工程研究院股份有限公司关于审定董事、监事2022年度薪酬方案的议案各位股东：
公司根据上级集团公司二级企业负责人薪酬管理相关制度、《公司章程》《中国汽研经理层成员薪酬管理办法》《中国汽研经理层成员绩效管理办法》《中国汽研薪酬管理规定》等制度的规定，制定了公司董事、监事2022年度薪酬方案，具体如下：
1、公司董事长按照上级集团公司二级企业负责人薪酬管理相关制度确定薪酬，其余未担任公司其他职务的董事不在公司领取薪酬。如公司董事长或董事在公司担任经理层职务，则按照公司经理层任期制与契约化管理相关要求进行薪酬考核和发放，不因其担任公司董事长或董事额外领取薪酬。公司独立董事每年在公司领取80,000元独立董事津贴（自愿放弃除外）。
2、未担任公司其他职务的监事不在公司领取薪酬。在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日
中国汽车工程研究院股份有限公司2023年度股东大会会议材料之十
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划（草案）的规定，公司限制性股票激励计划部分激励对象已与公司终止或解除劳动合同，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的72,000股限制性股票进行回购注销，具体如下：
| 时间 | 回购注销股数（股） | 回购人数（人） |
| 2024年1月12日 | 72,000 | 1 |
| 合计 | 72,000 | 1 |
以上股份回购注销完成后，导致公司注册资本减少72,000元，公司股份总数减少72,000股。减少后公司注册资本由1,004,252,587.00元减少至1,004,180,587.00元，公司股份总数由1,004,252,587股减少至1,004,180,587股。《公司章程》相关条款修订如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后 |
| 1 | 第一章 第六条 公司注册资本为人民币1,004,252,587.00元。 | 第一章 第六条 公司注册资本为人民币1,004,180,587.00元。 |
| 2 | 第三章 第二十一条 公司股份总数为1,004,252,587股,均为境内人民币普通股。 | 第三章 第二十一条 公司股份总数为1,004,180,587股,均为境内人民币普通股。 |
公司依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，拟对《公司章程》中党建相关条款进行修订；根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于上市公司分红的要求，拟对公司分红相关条款进行修订，《公司章程》相关条款修订如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后 |
| 1 | 第一章 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第一章 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第五章 第九十七条 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，进一步完善党的领导融入公司治理，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 | 第五章 第九十七条 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，进一步完善党的领导融入公司治理，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点研判决策事项是否符合党的理论和路线方针 |
| 政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 | ||
| 3 | 第五章 第九十八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，党委书记兼任董事长或总经理的，可设立主抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第五章 第九十八条 公司设立党委。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，党委书记兼任董事长或总经理的，可设立主抓企业党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 |
| 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | ||
| 4 | 第九章 第一七一条 公司利润分配政策、利润分配的具体条件、决策程序和决策机制： 利润分配政策 1.公司利润分配为采取现金或者股票方式，并优先采取现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。年度内公司可以进行中期现金分红；其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 2.若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及本章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 第九章 第一七一条 公司利润分配政策、利润分配的具体条件、决策程序和决策机制： 利润分配政策 1.公司利润分配为采取现金或者股票方式，并优先采取现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，年度内公司可以进行中期现金分红；其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 2.若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，如公司追加中期现金分红，则中期以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 |
以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及本章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年5月21日