证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024021
内蒙古电投能源股份有限公司关于成立阿巴嘎旗电投科润智慧新能源有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为推动公司所属的阿巴嘎旗150MW/300MWh共享式储能电站项目建设，加快推进项目落地，公司全资子公司内蒙古锡林郭勒盟电投新能源有限公司（以下简称“锡盟新能源”）拟与华润新能源投资有限公司（以下简称“华润新能源”）共同出资设立合资公司开展共享式储能电站建设。前述项目一期经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。二期尚需另行履行项目投资决策程序。
2.注册成立阿巴嘎旗电投科润智慧新能源有限公司（最终以市场监督管理局核准的名称为准）已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1.名称：华润新能源投资有限公司
2.住所：深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区深南东路5001号华润大厦2201
3.企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
4.法定代表人：彭峰
5.注册资本：1,000,000万
6.经营范围：
① 在国家允许外商投资的领域依法进行投资，包括投资风电、光伏发电、垃圾发电等新能源领域；
② 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
③ 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
④ 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
⑤ 承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
7.控股股东和实际控制人：华润电力新能源投资有限公司（香港注册）持股100%，实际控制人华润电力控股有限公司。
8.是否为失信被执行人：华润新能源投资有限公司不属于失信被
执行人。
三、拟投资设立公司基本情况
1.合资公司名称：阿巴嘎旗电投科润智慧新能源有限公司（最终以市场监督管理局核准的名称为准）。
2.注册地：锡林郭勒盟阿巴嘎旗。
3.注册资本：人民币13850万元。
4.出资方及持股比例：锡盟新能源公司持股51%，华润新能源公司持股49%。
5.出资方式及资金来源：锡盟新能源公司以持有的储能项目公司即阿巴嘎旗电投新能源有限公司100%股权（股权价值以经有权机关评估备案结果为准，不足部分以货币资金补足），华润公司以货币资金出资。各方资金来源为自有资金。合资公司成立前后股权结构如下：
6.经营范围：储能项目的开发、建设、运营、租赁、购售电交易等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以市场监督管理局核定的经营范围为准）。
7.投资具体项目：共同投资建设阿巴嘎旗150MW/300MWh共享式储能电站。
四、合资协议的主要内容
（一）合资公司股权结构与注册资本
甲方：内蒙古锡林郭勒盟电投新能源有限公司
乙方：华润新能源投资有限公司“1.合资公司
1.1注册资本：合资公司注册资本按照储能项目投资总额的30%确定，项目预计总投资46160万元，合资公司注册资本为13850万元。股权结构为甲方持股51%、乙方持股49%。
1.2合资公司出资方式：甲方以持有项目公司100%股权及货币资金出资（项目公司股权价值具体以经有权机关评估备案并经甲乙双方共同确认的结果为准，不足部分以货币资金方式补足），乙方以货币资金出资。
1.3出资股权评估及价值认定：合资公司成立后，甲方应按照本协议要求开展出资股权价值评估，并履行国有资产评估备案程序，股权价值以评估备案结果为准。项目公司因工程建设进展需求，甲方若在评估基准日至项目公司股权交割至合资公司期间增加对项目公司出资的，则股权价值为基准日评估值与新增注册资本金之和”。
（二）合资公司法人治理与议事规则
法人治理：合资公司设股东会、董事会、经理层，不设监事会，设一名监事。
（1）股东会各股东按照实缴出资比例享有股东权利。
（2）董事会5人，锡盟新能源公司委派3名（含董事长），华润新能源公司委派2名。董事会表决实行一人一票。
（3）经理层4人，锡盟新能源公司推荐2名（副总、财务负责人），华润新能源公司推荐2名（总经理、副总）。
（4）监事1人，华润新能源公司推荐。
（三）合资协议的违约条款
“6.1 对于合资方未按本协议、公司章程的规定认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任
6.2 合资公司成立前，如发生由不可抗力造成的投资损失，需由双方按照出资比例共同承担；除此情形外，按各自责任承担。
6.3 合资公司成立后，协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的另一方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。
6.4 协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。
6.5 如一方违反本协议约定，导致守约方的阿巴嘎旗50万千瓦风电项目不能按期并网的，违约方应向守约方承担相应的损害赔偿责任。
6.6 未经对方同意，协议任何一方不得擅自退出本项目，确需退出的，合资公司成立前双方为此项目所负担的费用由双方自行承担，合资公司成立后按公司章程履行相应的退股程序”。
（四）合资协议的生效条件和生效时间
“本协议自双方盖章并由法定代表人或其授权人签字之日起生效”。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，投资设立合资公司对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2024年4月24日