证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-013
云南神农农业产业集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月24日在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。现场会议由副董事长何乔关女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事长何祖训先生因公出差以通讯方式出席，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、《关于2023年年度董事会工作报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于2023年年度独立董事述职报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
3名独立董事分别向董事会提交了2023年度述职报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
3、《关于2023年年度总经理工作报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
4、《关于2023年年度董事会审计委员会履职报告的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
5、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
6、《关于2023年度社会责任报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
7、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
2023年度公司计提信用减值损失和资产减值损失合计20,943.71万元，其中：信用减值损失2,207.46万元，资产减值损失18,736.25万元。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2024-015）。
8、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
9、《关于2023年年度财务决算方案的议案》
1）报告范围：公司财务报告包括公司及33家纳入合并报表范围的子公司；
2）主要财务指标：2023年度公司基本每股收益-0.77元，每股经营活动产生的现金流量0.04元，每股净资产8.04元。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于2023年年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市股东的净利润为-401,278,048.77元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为755,976,151.20元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
公司现任独立董事龙超先生、田俊先生、黄松先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
12、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
13、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会关于会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
14、《关于2024年年度财务预算方案的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、《关于2024年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
1）内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
2）外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公司领取董事报酬；
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、《关于2024年独立董事津贴方案的议案》
公司独立董事2024年度税前收入或津贴12万元/人。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、《关于2024年高级管理人员薪酬方案的议案》
公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过200万元。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
18、《关于聘任2024年度审计机构的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、《关于2024年度担保计划的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：
2024-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、《关于会计政策变更的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2024-020）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
21、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予第一个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，可申请解除限售的限制性股票数量合计423,100股，占当前公司股本总额的0.0806%。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-021）。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
22、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规的规定，鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励资格及37名预留授予限制性股票的激励对象因2023年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉53,900万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》综合考虑资本市场环境因素及公司实际情况、发展规划，经审慎分析后，决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。公司终止2023年度向特定对象发行A股股票不会对公司生产经营情况与可持续发展造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-023）。本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本事项无需提交股东大会审议。
24、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
25、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年年度报告》《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
26、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
27、《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日