云南神农农业产业集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南神农农业产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，在2023年的工作中,本人认真履行职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,维护全体股东的合法权益。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2023年度，本人认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会，会议召开前，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，本人获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的准备工作。2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。在出席董事会专门委员会时，本人积极参与各项议题的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）出席会议情况
（二）与内部审计机构、会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 2023年1月13日 | 审计委员会与审计机构就2022年年报审计事前沟通会议 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计人员安排、盘点安排、函证安排、审计重点关注事项等介绍。 |
| 2023年3月7日 | 审计委员会与审计机构就2022年年报审计事中沟通会议 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计工作进度、监盘情况介绍、函证回函情况介绍及遇到的困难等介绍。 |
董事会会议
| 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | |||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 线上出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 实际出席次数 |
| 7 | 7 | 0 | 14 | 14 | 5 |
| 2023年4月21日 | 审计委员会与审计机构就2022年年报审计事后沟通会议 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计函证回函情况介绍、关键审计事项审计情况、审定利润与业绩预告差异原因及其他相关事项等介绍。 |
| 2023年12月20日 | 审计委员会与审计机构就2023年年报审计事前沟通会议 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计人员安排、盘点安排、函证安排、审计重点关注事项等介绍。 |
（三）董事会专委会工作情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，2023年董事会专委会工作情况如下：
| 专委会名称 | 会议名称 | 会议时间 | 审议事项 |
| 审计委员会 | 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年4月13日 | 审议通过了： 1、《2022年度内部审计工作报告》 2、《2023年度内部审计计划》 3、《关于聘任2023年度审计机构的议案》4、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 5、《2022年度财务决算方案》 6、《2022年度内部控制评价报告》 7、《2022年度社会责任报告》 8、《2022年年度董事会审计委员会履职报告》 9、《2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 12、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年8月18日 | 审议通过了： 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 5、《关于2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。 | |
| 第四届董事会审计 | 2023年10月13日 | 审议通过了： |
| 委员会第十次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。 | ||
| 第四届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年11月28日 | 审审议通过了： 1、《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》 2、《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》。 | |
| 提名委员会 | 第四届董事会提名委员会第三次会议 | 2023年2月24日 | 审议通过了： 1.《关于提名公司副董事长的议案》 2.《关于提名公司副总经理的议案》 |
| 第四届董事会提名委员会第四次会议 | 2023年9月26日 | 审议通过了： 1.《关于提名公司副总经理的议案》 | |
| 第四届董事会提名委员会第五次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了：《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年4月13日 | 审议通过了： 1.《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 2.《关于2023年独立董事津贴方案的议案》 3.《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》 4.《关于2022年高级管理人员薪酬方案调整的议案》 5.《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2023年6月12日 | 审议通过了： 1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2.《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了：《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 |
（四）发表事前认可意见和独立意见情况
| 会议届次 | 召开日期 | 发表意见事项 | 重要意见和建议 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年3月7日 | 针对《关于选举公司副董事长的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案》发表独立意见。 | 同意《关于选举公司副董事长的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案》。 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年4月21日 | 针对拟审议的《关于聘任2023年度审计机构的议案》发表事前意见。 | 同意将《关于聘任2023年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。 |
| 针对《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2023年独立董事津贴方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2023年独立董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2022年高级管理人员薪酬方案调整的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2022年高级管理人员薪酬方案调整的议案》。 | ||
| 针对《关于聘任2023年度审计机构的议案》发表独立意见。 | 同意《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2023年度担保计划的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2023年度担保计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见。 | 同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2022年年度利润分配方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2022年年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见。 | 同意《2022年度内部控制评价报告》。 | ||
| 针对《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》发表独立意见。 | 同意《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。 |
| 针对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。 | 同意《关于会计政策变更的议案》。 | ||
| 针对《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》发表独立意见。 | 同意《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 | ||
| 针对《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》发表独立意见。 | 同意《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》。 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年6月20日 | 针对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
| 针对《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》发表独立意见。 | 同意《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》发表独立意见。 | 同意《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》发表独立意见。 | 同意《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》发表独立意见。 | 同意《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》，并同意将该议案 |
| 提交公司股东大会审议。 | |||
| 针对《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 | ||
| 针对《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》发表独立意见。 | 同意《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》。 | ||
| 针对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见。 | 同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年8月29日 | 针对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 |
| 针对《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。 | ||
| 针对《关于2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。 | ||
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年9月27日 | 针对《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见。 | 同意《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年12月4日 | 针对《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》发表独立意见。 | 同意《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》。 |
| 针对《关于变更2023年度担保计划的议案》发表独立意见。 | 同意《关于变更2023年度担保计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
（五）现场考察调研及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人现场工作时间22天，公司董事会、高级管理层和相关人员给予了积极有效的支持和配合,为本人履行职责提供必要的支持和协助。参加机构投资者、中小投资者在公司总部和子公司的现场调研活动，并参与沟通交流活动。深入到公司新成立的位于澄江的食品生产公司现场调研，通过实地考察公司,了解公司经营情况和财务状况；不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响；加强政策法规的学习,不断更新专业知识。通过运用本人在公司治理、投资等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董事职责。
二、年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保及资金占用情况
报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。对外担保方面，2023年度，公司及子公司对外担保发生额为43,747.12万元；截至2023年12月31日，公司及子公司对外担保余额为40,749.72万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为9.71%。我们对公司2023年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
(二)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格按照《公司章程》实施分红，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对现金分红政策的相关要求，符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内控制度进行梳理，修改了部分不再符合公司生产经营现状的规定。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。同时，在公司日常经营活动中能够较好执行各项内控制度，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
三、培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解；积极参加证监局、上市公司线上组织的“独立董事制度改革专题培训”；关注中国证监会、上海证券交易所最新的有关规定，参加了深圳证券交易所2023年9月5日至6日在贵阳组织的“第134期上市公司独立董事培训班（后续培训）”学习，取得了培训证明。通过持续学习，不断更新知识，提高了自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、总体评价和建议
本人本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董事的作用,本人积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建议。在董会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和高效运作,维护股东的合法权益。同时,利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定的发展。
(此页无正文,为云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告签字页)
独立董事签字：
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龙 超
2024年 月 日