| 广州华立科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 司农专字[2024]23009280027号 |
目 录
报告正文……………………………………………………1-2
广州华立科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告………………………………………1-8
广州华立科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
司农专字[2024]23009280027号广州华立科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华立科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华立科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是华立科技董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对华立科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的华立科技2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，如实反映了华立科技2023年度募集资金实际存放与使用情况。
| 广东司农会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：覃易 | |
| 中国注册会计师：万蜜 | ||
| 中国 广州 | 二〇二四年四月二十四日 |
广州华立科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等规定，将广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1631号文核准，公司于2021年6月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,170.00万股，每股发行价为
14.20元，应募集资金总额为人民币30,814.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,244.21万元后，实际募集资金金额为26,569.79万元。该募集资金已于2021年6月11日到账。上述资金到账情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴验字[2021]20000370110号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司于2023年8月23日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目终端业务拓展项目、研发及信息化建设项目已全部完成，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司已将该等募投项目结项并将结余募集资金（含利息）永久性补充流动资金，并注销募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币26,503.86万元，结余募集资金（含利息）89.54万元已永久性补充流动资金。其中：本报告期使用募集资金人民币652.73万元；以前年度使用募集资金人民币25,851.13万元。截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 收支原因 | 金额（万元） |
| 实际募集资金到位金额 | 28,728.10 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 23.62 |
| 减：置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金 | 7,513.05 |
| 减：置换已自筹资金预先支付的发行费用 | 384.36 |
| 减：投入募投项目 | 18,990.81 |
| 减：支付发行费用 | 1,773.96 |
| 减：募集资金销户转出金额 | 89.54 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | - |
公司对终端业务拓展项目中设备投放投入募集资金金额采用母公司账面核算的报关公允价值入账，未抵销内部交易利润的问题，进行了更正，“置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金”金额调减1,788.68万元，“投入募投项目”金额调增1,788.68万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规制定了《募集资金管理方法》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
2021年度，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专用账户开户行中国工商银行股份有限公司广州番禺支行签署了《募集资金三方监管协议》
（对应募集资金专项账户账号：360202432******645），共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年度，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专用账户开户行中国银行股份有限公司广州番禺支行签署了《募集资金三方监管协议》（对应募集资金专项账户账号：650******760），共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。2021年度，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专用账户开户行招商银行股份有限公司广州天安支行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》（对应募集资金专项账户账号：12090******848）符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年度，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专用账户开户行中国银行股份有限公司广州番禺支行签署了《募集资金三方监管协议》（对应募集资金专项账户账号：734*****854），共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
公司按照上述规定在上市公司开立募集资金专用账户，并对募集资金使用进行审批管理，未在募投项目部分实施主体子公司及二级子公司开设募集资金专户，相关款项已全部用于募投项目。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 账户状态 |
| 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行营业部 | 360202432******645 | - | 已注销 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 账户状态 |
| 中国银行股份有限公司广州番禺北城支行营业部 | 650******760 | - | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司广州天安支行营业部 | 12090******848 | - | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司广州番禺支行营业部 | 734*****854 | - | 已注销 |
| 合计 | - |
三、募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2021年、2022年募集资金存在使用与存放情况披露不准确和公司2021-2022年期间募投项目明细项目实际投资进度与投资计划存在差异的情况。
公司终端业务拓展项目中设备投放投入募集资金金额采用母公司账面核算的报关公允价值入账，未抵销内部交易利润，导致2021年、2022年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告相关披露数据不准确。同时，公司在2021年度存在将募集资金提前转入非募集资金账户，在2022年度用于募投项目投入的情况，涉及金额2,023.58万元。公司对上述问题进行了更正，结果如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 统计口径 | 2021年度 | 2022年度 | 合计 |
| 终端业务拓展项目—设备对外投放 | 披露数（单体报表口径，未扣除内部利润） | 9,223.61 | 373.08 | 9,596.69 |
| 实际数（合并报表口径，扣除内部利润） | 7,200.03 | 2,396.66 | 9,596.69 | |
| 差异额 | 2,023.58 | -2,023.58 | - |
对募集资金提前转入非募集资金账户，后续再用于募投项目投入的情况，目前募集资金已经使用完毕，且募集资金专户已经销户。公司对募投项目明细项目
实际投资进度与投资计划存在差异，存在未及时就差异进行解释的情况。后续工作中公司将不断提高信息披露质量及时向投资者说明，避免相关问题再次发生。公司要求相关人员要加强学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，并对募集资金的开户、使用建立多重稽核机制，强化募集资金严格使用意识，杜绝上述问题的再次发生。
广州华立科技股份有限公司董事会2024年4月24日
附件1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,569.79 | 本年度投入募集资金总额 | 652.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 26,503.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 终端业务拓展项目 | 否 | 13,569.79 | 13,569.79 | - | 13,570.41 | 100.00 （注1） | 2023年8 月17日 | 2,429.51 | 否 | 否 |
| 研发及信息化建设项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 652.73 | 3,930.29 | 98.26 | 2023年6 月11日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销及售后服务体系建设项目 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 1,001.70 | 100.17 （注1） | 2023年6 月11日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,001.46 | 100.02 （注1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 26,569.79 | 26,569.79 | 652.73 | 26,503.86 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 终端业务拓展项目本年度实现的效益未达预期：主要系公司首次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目拟投资额且游乐场运营业务经营情况未达预期影响。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,301.74万元及已支付发行费用的自筹资金384.36万元，合计9,686.10万元。 公司2021年、2022年募集资金存在使用与存放情况披露不准确的情况，公司对相关问题进行了更正，调减“置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金”1,788.68万元，实际置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金为7,513.05万元。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 公司于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，同意使用暂时闲置募集资金不超过6,000万元（含本数）和自有资金不超过8,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。 截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金投资产品。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至公司募集资金专户。 2021年末公司使用闲置募集资金1,027.00万元暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已将 |
| 上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2023年8月23日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金（含利息）永久性补充流动资金，并注销募集资金专户。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，其中结余募集资金（含利息）总额为89.54万元，已转入公司非募集资金专项账户永久补充流动资金，募集资金专项账户均已销户。 募集资金结余的主要原因：（1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了募投费用；（2）募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。 |
注1：“终端业务拓展项目”、“营销及售后服务体系建设项目”、“补充流动资金”截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额部分系利息收入。