证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-020
炬芯科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公司。 公司的经营范围：生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 | 第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公司。 公司的经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及外围设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训 |
| 活动）；电子元器件零售；软件开发；软件销售；技术进出口；销售代理；财务咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 2 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 3 | 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 | 第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 验证出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 验证会议表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 |
| 4 | 第四十六条 股东大会应由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 股东大会应由董事会依法召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 5 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 |
| 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 6 | 新增 （因章程条款增加，后续条款编号顺延） | 第八十一条 公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 5、上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人 。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 |
| 7 | 第八十一条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益 |
| 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事候选人、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | 的股份比例达到 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | |
| 8 | 新增 （因章程条款增加，后续条款编号顺延） | 第八十三条 股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。在实行累积投票制的情况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权1/2以上股份数的同意票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权1/2以上同意票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 |
| 9 | 第九十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 10 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： ... (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ... (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。战略委员会召集人由公司董事长担任。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。 |
| 11 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 12 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 13 | 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。 公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责： （一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息； （二）接受有关部门的依法查询。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。其中财务总监（财务负责人/首席财务官）应经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 |
| 14 | 第一百二十四条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 15 | 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ... (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ... (八) 决定子公司的分红，若合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润导致无法向公众股东派现的，总经理应同意子公司分红； (九) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 16 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 17 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数以上通过。 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数以上通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 18 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 19 | 第一百五十五条 (六) 利润分配的决策程序与机制 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分， | 第一百五十七条 (六) 利润分配的决策程序与机制 （1） 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案， |
| 董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 （1） 监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 （2） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (七) 利润分配政策的调整机制 （1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | 并直接提交董事会审议。 （2） 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 （3） 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4） 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 (七) 利润分配政策的调整机制 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取中小股东意见。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | |
| 20 | 第一百五十八条 公司聘用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 21 | 第一百五十九条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，应由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
二、公司治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况制定并修订了公司部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
| 4 | 《内部审计工作制度》 | 修订 | 否 |
上述制度已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作细则》将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年4月26日