炬芯科技股份有限公司
董事会议事规则
目录第一章总则第二章董事第三章董事会会议制度第四章董事会会议决议事项第五章董事会会议记录第六章附则
第一章 总则第一条 为规范炬芯科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，特制定本规则。第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。
第四条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。
第五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长担任董事会主席。董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和本《公司章程》规定的及董事会授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。战略委员会召集人由公司董事长担任。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。
第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前可由股东大会或董事会解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。
上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。
第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事
第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。第九条 《公司法》规定的情况以及被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经《公司章程》规定的提名程序推荐者，不得参加董事选举并当选董事。第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，应当保证忠实、全面履行《公司章程》所规定的有关义务。
第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次；定期会议应当于会议召开前10日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前2日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。
第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议的召开方式；
(六) 董事表决所必需的会议材料。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，董事会召集人应当事先通知监事会；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并
发言。
第四章 董事会会议决议事项第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权或董事会审议范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对外担保及关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员；并决定公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定章程的修改方案；
（十三）下述交易事项（提供担保除外）由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，已履行相关审议及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（十四）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（3）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）公司为股东、实际控制人及其关联方、上海证券交易所规则规定的关联人提供的担保；
（6）公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第（2）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
（1）（3）（4）条规定，在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保；
（十五）审议公司与关联自然人达成的交易金额（含标的类别相关或同一关
联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，已履行相关审议及披露义务的，不再纳入累计计算范围）在人民币30万元以上的关联交易；或者公司与关联法人达成的交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，已履行相关审议及披露义务的，不再纳入累计计算范围）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1％以上的关联交易；
（十六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，已履行相关审议及披露义务的，不再纳入累计计算范围）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施，并提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十八条 总经理应就下列重要事项，定时向董事会议报告，有紧急情况时，可随时报告：
（一）生产经营情况；
（二）资产情况；
（三）新产品、新技术开发情况；
（四）财务状况；
（五）重要职员变动情况；
（六）环保、安全情况；
（七）重大法律问题处理情况。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 董事会会议记录
第三十条 董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。
第六章 附则
第三十三条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。
第三十四条 本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法律、法规或《公司章程》为准。
第三十五条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本规则经股东大会批准后生效并实施。
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2024年4月