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德科立:国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2024-04-26

国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

上海证券交易所:

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐人”)作为无锡市德科立光电子技术股份有限公司(以下简称“德科立”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市、2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》等有关规定,对德科立2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会2022年6月13日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1231号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A)股24,320,000股,每股发行价格为48.51元,募集资金总额为1,179,763,200.00元,扣除总发行费用85,409,219.18元,实际募集资金净额为1,094,353,980.82元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年8月4日出具了“苏公W[2022]B086号”《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日,公司累计使用首次公开发行股票募集资金355,585,086.08元,募集资金余额780,566,354.99元。具体情况如下表:

单位:人民币元

项目2022年金额2023年金额合计
实际募集资金净额1,094,353,980.821,094,353,980.82
加:未置换的自有资金支付的IPO发行费用964,826.71964,826.71
减:直接投入募集项目资金18,819,642.0167,765,444.0786,585,086.08
加:利息收入692,588.733,008,237.133,700,825.86
加:已收到的理财产品收益8,328,779.9328,803,562.6537,132,342.58
减:手续费支出301.00233.90534.90
减:补充流动资金269,000,000.00269,000,000.00
募集资金余额1,085,520,233.18780,566,354.99780,566,354.99
其中:尚未到期的理财产品1,050,000,000.00
募集资金专用账户余额35,520,233.18780,566,354.99780,566,354.99

(二)以简易程序向特定对象发行股票

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会2023年8月10日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1743号),公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,464,021股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为63.51元,募集资金总额为人民币219,999,973.71元,扣除发行费人民币2,850,021.83元(不含税),实际募集资金净额人民币217,149,951.88元。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并于2023年8月28日出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司验资报告》(苏公W[2023]B070号)。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日,公司累计使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金8,360,116.86元,募集资金应有余额210,547,098.06元。具体情况如下表:

单位:人民币元

项目2023年金额合计
实际募集资金净额217,149,951.88217,149,951.88
减:置换募投项目先期投入金额5,410,799.755,410,799.75
项目2023年金额合计
减:直接投入募集项目资金2,949,317.112,949,317.11
加:利息收入1,868,245.261,868,245.26
减:手续费支出362.58362.58
减:汇兑损益110,619.64110,619.64
募集资金应有余额210,547,098.06210,547,098.06
截至2023年12月31日募集资金专用账户余额215,957,897.81215,957,897.81
募集资金应有余额与期末募集资金专用账户余额的差异5,410,799.755,410,799.75

注:募集资金应有余额210,547,098.06元与期末募集资金专用账户余额215,957,897.81元,差异5,410,799.75元,系公司置换募投项目先期投入金额,公司12月末未进行募投项目置换划转,后于2024年1月8日完成置换。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金三(四)方监管协议情况

1、首次公开发行股票

公司依照规定对首发募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户,与国泰君安及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

监管协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差异,具体募集资金专户的开立情况如下:

开户主体开户机构账号
无锡市德科立光电子技术股份有限公司江苏银行股份有限公司无锡新区支行20710188000480824
兴业银行股份有限公司无锡新吴支行408450100100223958
开户主体开户机构账号
上海浦东发展银行无锡新区支行84050078801700000694
宁波银行股份有限公司无锡分行78010122001189731

2、以简易程序向特定对象发行股票

公司依照规定对再融资募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户,与子公司Taclink(Thailand)Co.,Ltd.分别与募集资金监管银行及国泰君安签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行监管。监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差异,具体募集资金专户的开立情况如下:

开户主体开户机构账号
无锡市德科立光电子技术股份有限公司中国农业银行股份有限公司无锡扬名支行10632901040021169
Taclink(Thailand)Co.,Ltd.中国银行(泰国)股份有限公司拉察达分行100000301062974

上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。

(三)募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2023年12月31日,公司募集资金存储情况如下:

单位:人民币元

开户行账号账户类别2023年12月31日余额
江苏银行股份有限公司无锡新区支行20710188000480824募集资金专户453,661,766.99
兴业银行股份有限公司无锡新吴支行408450100100223958募集资金专户155,478,653.30
上海浦东发展银行无锡新区支行84050078801700000694募集资金专户4,303,373.45
宁波银行股份有限公司无锡分行78010122001189731募集资金专户167,122,561.25
合计--780,566,354.99

2、以简易程序向特定对象发行股票

截至2023年12月31日,公司募集资金存储情况如下:

单位:人民币元

开户行账号账户类别2023年12月31日余额
中国农业银行股份有限公司无锡扬名支行10632901040021169募集资金专户215,731,939.49
中国银行(泰国)股份有限公司拉察达分行100000301062974募集资金专户225,958.32
合计--215,957,897.81

注:中国银行(泰国)股份有限公司拉察达分行100000301062974账户余额美元31,902.85元,按2023年12月29日汇率折算人民币金额225,958.32元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,公司募集资金使用情况详见“附表1:募集资金使用情况对照表(首次公开发行股票)”和“附表2:募集资金使用情况对照表(以简易程序向特定对象发行股票)”。

(二)募集资金投资项目先期投入与置换情况

1、以简易程序向特定对象发行股票

2023年12月20日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额人民币5,410,799.75元。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证,并出具了《公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(苏公W[2023]E1471号)。前述募集资金置换公司于2024年1月8日实施完成。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、首次公开发行股票

2022年8月9日,公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币10.50亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品,包括但不限于:定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等,使用期限自第一届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过十二个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。该事项具体内容详见公司于2022年8月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-002)。2023年8月9日,公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币7.80亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品,包括但不限于:定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等,使用期限自第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过十二个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。该事项具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-046)。

截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期。2023年度公司使用募集资金购买理财产品情况如下:

单位:人民币元

编号签约方产品名称投资金额购买日到期日已到期收回本金尚未到期本金年化收益率
1江苏银行股份有限公司无锡新区支行结构性存款500,000,000.002022/11/142023/2/14500,000,000.00-1.4%-3.16%
2上海浦东发展银行无锡新区支行结构性存款230,000,000.002022/11/142023/2/14230,000,000.00-1.30%-3%-3.20%
3宁波银行股份有限公司无锡分行结构性存款150,000,000.002022/11/162023/2/15150,000,000.00-1.50%-3.10%
4建设银行无锡高新技术产业开发区支行结构性存款150,000,000.002022/11/182023/2/20150,000,000.00-1.5%-3.2%
5招商银行无锡新区支行结构性存款20,000,000.002022/12/62023/2/1920,000,000.00-1.48%-3.10%
6建设银行无锡高新技术产业开发区支行定期存款130,000,000.002023/2/162023/5/16130,000,000.00-1.5%
7建设银行无锡高新技术产业开发区支行定期存款150,000,000.002023/2/212023/5/21150,000,000.00-1.5%
8建设银行无锡高新技术产业开发区支行定期存款20,000,000.002023/2/212023/5/2120,000,000.00-1.5%
9建设银行无锡高新技术产业开发区支行定期存款25,000,000.002023/2/212023/5/2125,000,000.00-1.5%
10江苏银行股份有限公司无锡新区支行结构性存款450,000,000.002023/2/202023/6/20450,000,000.00-1.20%-3.26%
11宁波银行股份有限公司无锡分行结构性存款150,000,000.002023/2/162023/6/27150,000,000.00-1.50%-3.10%
编号签约方产品名称投资金额购买日到期日已到期收回本金尚未到期本金年化收益率
12宁波银行股份有限公司无锡分行结构性存款25,000,000.002023/2/242023/6/2725,000,000.00-1.00%-3.10%
13江苏银行股份有限公司无锡新区支行结构性存款450,000,000.002023/6/212023/6/29450,000,000.00-1.20%-2.80%
14宁波银行股份有限公司无锡分行结构性存款25,000,000.002023/6/292023/9/2625,000,000.00-1.00%-3.05%
15江苏银行股份有限公司无锡新区支行结构性存款50,000,000.002023/6/302023/9/3050,000,000.00-1.20%-3.25%
16建设银行无锡高新技术产业开发区支行定期存款150,000,000.002023/7/32023/7/11150,000,000.00-1.5%
17建设银行无锡高新技术产业开发区支行定期存款150,000,000.002023/7/32023/10/3150,000,000.00-1.5%
18宁波银行股份有限公司无锡分行结构性存款150,000,000.002023/6/292023/12/27150,000,000.00-1.50%-3.05%
19江苏银行股份有限公司无锡新区支行结构性存款400,000,000.002023/6/302023/12/30400,000,000.00-1.20%-3.25%

2、以简易程序向特定对象发行股票

2023年9月15日,公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币1.80亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品,包括但不限于:定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等,使用期限自第一届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过十二个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。该事项具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-061)。

截至2023年12月31日,公司尚未使用闲置募集资金购买理财产品。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票

2023年3月20日,经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议,通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,并经2023年4月10日召开的公司2022年年度股东大会审议通过,同意公司使用部分超额募集资金19,000,000.00元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-011)。截至2023年12月31日,公司累计使用19,000,000.00元超募资金用于永久补充流动资金。

截至2023年12月31日,公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

(六)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年9月15日,公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》,同意公司将德科立海外研发生产基地建设项目的实施方式由购置厂房变更为购买土地并自

建厂房。该事项具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更募投项目实施方式的公告》(公告编号:2023-060)。

(七)使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(八)节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

(九)募集资金使用的其他情况

2024年4月25日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》,同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目“高速率光模块产品线扩产及升级建设项目”和“光传输子系统平台化研发项目”达到预计可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》(公告编号:2024-020)。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集资金管理不存在违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

在本核查意见中对首次公开发行募集资金和以简易程序向特定对象发行股票募集资金两次融资分别进行了说明。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)认为,德科立董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了德科立募集资金2023年度实际存放与使用情况。

八、保荐人意见

经核查,保荐人认为:公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

综上,保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表:募集资金使用情况对照表

(以下无正文)

附表1:

募集资金使用情况对照表(首次公开发行股票)

单位:人民币/万元

募集资金总额109,435.40本年度投入募集资金总额33,676.54
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额35,558.51
变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
高速率光模块产品线扩产及升级建设项目60,000.0060,000.0060,000.004,821.456,655.49-53,344.5111.092025年12月不适用不适用
光传输子系统平台化研发项目18,000.0018,000.0018,000.001,955.092,003.02-15,996.9811.132025年12月不适用不适用
补充流动资金25,000.0025,000.0025,000.0025,000.0025,000.000-100.00不适用不适用不适用
超募资金-6,435.406,435.401,900.001,900.000-4,535.4029.52不适用不适用不适用
合计103,000.00109,435.40109,435.4033,676.5435,558.51-73,876.8932.49
未达到计划进度原因(分具体募投项目)详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之(九)募集资金使用的其他情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之(四)使用闲置募集资金进行现金管理的情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之(九)募集资金使用的其他情况”

附表2:

募集资金使用情况对照表(以简易程序向特定对象发行股票)

单位:人民币/万元

募集资金总额21,715.00本年度投入募集资金总额836.01
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额836.01
变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
德科立海外研发生产基地建设项目22,000.0021,715.0021,715.00836.01836.01-20,878.983.852024年9月不适用不适用
合计22,000.0021,715.0021,715.00836.01836.01-20,878.983.85
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之(二)募集资金投资项目先期投入与置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之(四)使用闲置募集资金进行现金管理的情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之(六)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

周延明 杨 帆

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日


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