股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2024-010
桂林三金药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款有关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定批准设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；依照法律、行政法规或者中国证监会的规定批准设立的投 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司根据实际情况及相关规定，另行制定累积投票制制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如股东大会选举两名以上(含两名)的董事、股东监事，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事、监事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计委员会，并根据公司经营需要设立其它专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计委员会，并根据公司经营需要设立其它专门委员会，其中，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 |
| 会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 | 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）过半数独立董事提议时。 |
| 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述定期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东的意见。 （三）公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、保证公 | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利，即公司每年除了按低正 |
| 司正常经营和长远发展的情况下，采取现金方式分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司可以不进行现金分红。 特殊情况是指： 1、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； …… （三）公司现金分红的比例：公司原则上每年分配的利润不低于当年可分配利润的20％，其中现金分红所占比例不应低于当年分配利润的30％。公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。 （四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。 | 常股利额向股东发放现金股利外，在公司盈利情况较好、资金较为充裕的年度向股东发放高于每年度低正常股利的额外股利。 （三）公司现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正常经营和长远发展的情况下，采取现金方式分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司可以不进行现金分红。 特殊情况是指： 1、注册会计师对公司最近一年财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的非无保留意见审计报告，或最近一年的审计报告带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； …… （四）公司现金分红的比例：公司原则上每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股 |
| 票股利分配预案。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当采取扣减该股东所分配的现金红利或者其他清欠手段，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司符合前述第一百六十七条规定的分红条件情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 |
| 由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 |
| 第一百七十条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的全文详见2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
二、授权办理工商变更登记情况
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会2024年4月26日