证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2024-019
深圳科创新源新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2023年度达到业绩考核要求，相关子公司2023年度未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，相关子公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。
2、本次激励计划第二个行权期符合本次行权条件的激励对象共计66人，可行权的期权数量为674,550份，占公司当前总股本126,431,804股的比例为0.5335%（以下简称“本次行权”）。第二个行权期的行权价格为32.16元/份。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权数量和行权价格将进行相应调整。
3、本次行权的行权模式为自主行权，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，敬请投资者注意。本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次激励计划中，因48名激励对象职务变更、离职或业绩考核不达标，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权2,447,550份进行注销（以下简称“本次注销”）。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公
告如下：
一、2021年股票期权激励计划实施概况
1、2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿”）对此事项出具了法律意见书。
2、2021年10月19日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年10月20日至2021年10月29日，公司通过内部办公系统发布了《关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2021年11月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月11日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021年12月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，海润天睿对此事项出具了法律意见书。
6、2021年12月28日，公司完成了2021年股票期权的授予登记，向133名
激励对象授予股票期权共计648.5万份，授予的股票期权行权价格为32.16元/份。
7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，海润天睿对此事项出具了法律意见书，公司于2023年5月12日办理完成注销部分股票期权相关事宜。上述事项的具体内容请见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满，进入第二个行权期
根据本次激励计划关于第二个行权期的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获授股票期权总量的30%。
本次激励计划股票期权完成授予登记日为2021年12月28日，截止本公告披露日，公司本次激励计划授予的股票期权等待期已届满，已进入第二个行权期。
（二）本次激励计划第二个行权期行权条件达成情况说明
| 第二个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生前述情形。 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核要求 （1）上市公司层面业绩考核指标 第二个行权期需满足：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。 【注：以上“净利润”指标为上市公司合并报表经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。】 （2）子公司层面业绩考核要求 ①子公司无锡昆成新材料科技有限公司业绩考核目标 第二个行权期需满足：2023年净利润不低于2,200万元。 ②子公司苏州瑞泰克散热科技有限公司业绩考核目标 第二个行权期需满足：2023年营业收入不低于6亿元。 【注：以上“净利润”指标为各考核主体实现的经审计的净利润；以上“营业收入”指标为各考核主体实现的经审计的营业收入。】 | 1、公司是否满足行权条件的说明 根据众华所出具的公司《2023年度财务报表及审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2,545.71万元，剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为2,574.90万元，较2021年剔除股份支付费用后的净利润-1,416.93万元增长281.72%，满足行权业绩条件。 2、子公司是否满足行权条件的说明 （1）经众华所审计，无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）2023年净利润为1,682.95万元，不满足行权业绩条件。 （2）经众华所审计，苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”）2023年营业收入为17,573.27万元，不满足行权业绩条件。 |
| 激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。 激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | 本次可申请行权的激励对象情况如下： （1）64名股票期权激励对象绩效考核分数为80分及之上，当期满足全额行权条件； （2）2名股票期权激励对象绩效考核分数为60分以上80分以下，当期满足70%比例的行权条件；另30%比例的股票期权由公司注销； （3）0名股票期权激励对象绩效考核分数为60分以下，当期股票期权不得行权，由公司注销。 | |||||
综上所述，公司本次激励计划的第二个行权期可行权条件已满足，达到考核要求并满足行权条件的66名激励对象在第二个行权期可行权期权为674,550份，占公司总股本126,431,804股比例为0.5335%。根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司拟办理满足条件的激励对象股票期权的第二期行权相关事宜。
三、本次激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司及相关子公司2022年度均未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。同时，公司本次激励计划中21名获授股票期权的激励对象因辞职不再具备公司本次激励计划的激励资格。基于前述情况，公司决定对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权1,842,900份，以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权342,000份，共计股票期权2,184,900份进行注销，并于2023年5月12日办理完成注销部分股票期权相关事宜。前述注销股票期权完成后，公司本次激励计划授
予股票期权的激励对象由133人调整为112人，授予数量由6,485,000份调整为4,300,100份。除以上调整外，本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为674,550份，占公司当前总股本126,431,804股比例为0.5335%。（若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权数量将进行相应调整。）
3、行权价格：第二个行权期的行权价格为32.16元/份。（若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。）
4、行权模式：本次行权采用自主行权模式。
5、本次股票期权可行权的具体情况如下：
6、行权期限：本次行权期限为2024年3月29日至2025年3月28日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
| 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（份） | 本次行权数量（份） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比（%） |
| 詹国彬 | 董事 | 350,000 | 150,000 | 2.31 |
| 廖长春 | 董事 综合管理部总监 | 35,000 | 15,000 | 0.23 |
| 梁媛 | 董事会秘书 副总经理 | 56,000 | 24,000 | 0.37 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（63人） | 1,137,150 | 485,550 | 7.49 | |
| 合计（66人） | 1,578,150 | 674,550 | 10.40 | |
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助。公司根据税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与本次激励计划的公司现任董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、本次注销股票期权的情况
根据公司本次激励计划及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟对以下不符合行权条件的股票期权予以注销：
1、激励对象职务变更、离职
根据本次激励计划相关规定，公司及子公司原12名激励对象因职务变更、离职而不再具备激励对象资格，将注销其已授予但尚未行权的2,238,600份股票期权。
2、公司层面业绩考核未达标
根据本次激励计划相关规定，子公司无锡昆成及瑞泰克2023年度均未达到业绩考核要求，本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，拟注销34名激励对象已授予但尚未行权的207,150份当期股票期权。
3、个人层面业绩考核未达标
鉴于公司2023年度已达到业绩考核要求，根据本次激励计划个人层面绩效考核结果，有2名激励对象绩效考核分数为60分以上80分以下，第二个行权期可行权比例为70%，剩余30%共计1,800份股票期权将予以注销；有0名激励对象绩效考核分数为60分以下，第二个行权期不得行权，共计0份股票期权将予以注销
综上，原激励对象中有48名激励对象因职务变更、离职或业绩/绩效考核不达标等情况，已获授但尚未行权的2,447,550份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，公司本次激励计划激励对象由112名调整为100名，尚未行权的股票期权数量由4,300,100份调整为1,178,000份（已剔除本次可行权期权674,550份）。
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
九、本次行权及注销事项对公司的影响
1、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据本次激励计划，假设本期实际可行权的股票期权全部行权，公司股本总额将增加674,550股，股本的增加对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、本次选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型作为定价模型来计算期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
4、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
十、相关审核意见
1、董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，根据本次激励计划有关行权条件成就的规定，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，相关子公司本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司达到考核要求并满足行权条件的66名激励对象在第二个行权期可行权期权为674,550份。
根据本次激励计划及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，同意对不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,447,550份进行注销。
因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》提交公司董事会审议。
2、监事会核查意见
公司监事会认为：公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期可行权条件已满足，公司66名激励对象行权资格合法有效，满足《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第二个行权期的可行权条件，同意达到考核要求的激励对象在第二个行权期行权当期可行权部分股票期权674,550份。
根据本次激励计划相关规定，鉴于公司相关子公司2023年度均未达到业绩考核要求，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期子公司行权条件未成就，公司拟注销子公司34名激励对象已授予但尚未行权的207,150份当期股票期权。同时，鉴于本次激励计划中14名激励对象因职务变更、离职或个人部分业绩考核不达标等情况，其已获授但尚未行权的2,240,400份股票期权不得行权，由公司进行注销；根据公司2021年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，董事
会本次关于注销已获授但尚未行权的股票期权的程序符合相关规定。监事会同意公司注销48名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,447,550份。
3、律师出具的专项意见
海润天睿就本事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定，履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。
十一、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》；
4、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日