证券代码：301587 证券简称：中瑞股份 公告编号：2024-001
常州武进中瑞电子科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议，会议通知及相关资料于2024年4月14日通过邮件或通信等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事李士俊、独立董事苏中一以通讯方式参加。本次会议由董事长杨学新先生主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过以下议案：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认真听取了总经理杨学新先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作及取得的成果。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司董事会2023年度工作情况及2024年度工作计划，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
经审议，董事会认为报告内容真实、准确、完整的反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事李士俊先生、苏中一先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事分别出具的《独立董事独立性情况自查报告》编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》（李士俊）、《2023年度独立董事述职报告》（苏中一）和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及公司的内部控制实际情况，公司董事会编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，公司保荐人出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
5、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会同意公司结合实际情况，对注册资本、公司类型进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订，《公司章程》修订内容尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等具体事项，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 》和《公司章程》（2024年4月）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金专户监管协议的议案》
经审议，董事会同意授权董事长或其授权人士为常州武进中瑞电子科技股份有限公司在江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、兴业银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行、苏州银行股份有限公司常州分行开立募集资金专项账户，并签订募集资金监管协议等相关事项。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
7、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币85,000万元（含本数）的闲置募集资金和自有资金
进行现金管理，其中使用不超过人民币35,000万元（含本数）的闲置募集资金及不超过50,000万元（含本数）闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的理财产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为135,966,185.15元，提取盈余公积13,596,618.52万元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为563,635,508.27元。公司高度重视投资者回报，鉴于公司于2024年4月8日正式登陆资本市场，现正处于重要的发展时期，在持续研发投入、人才储备等方面，对资金需求量亦较大。为提高公司长远发展能力和盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。即董事会拟定2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及其及合并报表范围内的子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总计不超过人民币11亿元（含本数）的综合授信额度，授信种类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。具体业务品种、
授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。授权有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，授信额度可循环使用。
为便于公司及合并报表范围内的子公司顺利开展向银行等金融机构申请综合授信额度事项，董事会提交股东大会授权公司董事长、总经理杨学新先生在上述授信额度内全权代表公司及合并报表范围内的子公司签署一切与授信有关的各项法律文件。授权有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其及合并报表范围内的子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据同行业可比公司的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，公司高级管理人员工资由基本薪酬与绩效薪酬组成。
薪酬的具体发放，董事会授权董事长根据相关聘用合同、劳动合同约定自行安排。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；回避2票（关联董事杨学新、刘元成回避表决），表决通过。
11、审议《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
独立董事实行年薪制，津贴标准为税前18万元/年，不再另行发放其他薪酬。
非独立董事，如其在公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司兼任非董事职务的，基本薪酬根据相关合同约定领取。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体关联董事回避表决并直接提交2023年年度股东大会审议并提请股东大会授权董事长根据相关聘用合同、劳动合同约定安排薪酬的具体发放事宜，关联股东回避表决。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用、内控费用。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
14、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
15、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月27日在公司会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
常州武进中瑞电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日