证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2024-012
深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2024年4月24日下午14:00在深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号厂房3楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月13日以电子邮件或书面方式向全体董事发出。
2、本次会议由董事长周东先生主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人。董事黎所远先生、詹国彬先生及独立董事常军锋先生以通讯表决的方式对本次会议审议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并进行了表决：
1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会一致认为：公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、客观地反映了公司董事会2023年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所取得的工作成果。
报告期内担任公司第三届董事会独立董事的徐树田先生、常军锋先生、林映雪女士、孔涛先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对公司2023年度财务报表进行审计后出具了标准无保留意见的审计报告，董事会对审计报告进行了审阅。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务报表及审计报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经众华所为公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2023年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币25,457,149.46元，母公司实现净利润为人民币57,012,864.70元。截至2023年12月31日，公司合并报表可分配利润为人民币86,661,699.58元，母公司可分配利润为人民币175,590,451.13元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为人民币86,661,699.58元。基于上述情况，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2023年度利润分配预案如下：以公司总股本126,431,804股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利12,643,180.40元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了2024年度公司非独立董事薪酬方案。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。关联董事周东先生、詹国彬先生、黎所远先生、廖长春先生回避表决。表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票、回避4票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度独立董事薪酬方案的议案》根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了2024年度公司独立董事薪酬方案。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
关联董事徐树田先生、常军锋先生、林映雪女士回避表决。
表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票、回避3票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司董事会薪酬与考核委员会拟定的2024年度公司高级管理人员薪酬方案，系根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
关联董事周东先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》
经审议，董事会一致认为：公司报告期内独立董事对其2023年度独立性情
况进行了自查，并向公司出具了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。董事会对独立董事独立性情况进行审慎评估后，出具的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》真实、准确、客观地反映了公司2023年度报告期内任职独立董事的独立性情况。具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。关联董事徐树田先生、常军锋先生、林映雪女士回避表决。表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票、回避3票。
10、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
经审议，董事会一致认为：公司董事会审计委员会对众华所2023年度的履职情况评估及履行监督职责情况的报告，客观、真实、准确地反映了众华所2023年度履职情况以及董事会审计委员会对众华所在2023年度履行监督职责的情况。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
11、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
经审议，董事会一致认为：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）有关行权条件成就的规定，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，相关子公司本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司达到考核要求并满足行权条件的66名激励对象在第二个行权期可行权期权为674,550份。公司董事会同意符合行权条件激励对象按照相关规定进行行权，并授权管理层办理本次行权的相关具体事宜。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-019）。
关联董事黎所远先生、詹国彬先生、廖长春先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审议。
12、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经审议，董事会一致认为：根据本次激励计划及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会同意对不符合行权条件的48名激励对象已获授的股票期权2,447,550份进行注销。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-019）。
关联董事黎所远先生、詹国彬先生、廖长春先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。此专项报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放和使用情况。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
经审议，董事会一致认为：2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供切实保障。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
16、审议通过《关于制定、修订公司相关制度的议案》
经审议，董事会一致同意根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司实际情况，制定及修订相关制度。本次相关制度的制定及修订将进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露事务管理制度》。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本次修订的制度中，《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，董事会一致认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
18、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十六次、第二十七次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司拟于2024年5月16日（星期四）下午14:30在深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号厂房2楼多功能会议厅召开2023年年度股东大会并审议相关议案。
具体内容请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日