证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-011
上海创力集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年4月25日以现场方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司于2024年4月15日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2023年度利润分配预案》
（详见临时公告，公告编号：2024-013）为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2023年12月31日的总股本650,760,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.50元(含税)，共计分配利润97,614,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,720,371,464.98元，全部结转以后年度分配。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。审计委员会认为：公司2023年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。审计委员会同意本项议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2023年年度报告正文及摘要》
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。审计委员会意见：公司2023年年度报告编制符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。2023年年度报告内财务数据真实、准确，报告内信息较为全面的反映了公司报告期内的经营情况与经营成果。审议委员会同意此项议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。审计委员会意见：根据公司内部控制重大缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制，公司《2023年度内部控制评价报告》内容真实、全面、准确。审计委员会同意此项议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）本项议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。审计委员会意见：《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》准确、全面的体现了董事会审计委员会在报告期内的相关工作，内容真实、准确。审计委员会同意此项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本项议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会意见：审计委员会认为立信在公司年度报告审计过程中遵循独
立、客观、公正、公允的原则，执业情况良好，能够满足为公司提供审计服务的各项工作要求，较好的完成公司年度审计相关工作，按时出具2023年度财务报告和内部控制审计报告，以及其他需要发表的专项意见，审计行为规范有序，出具的各项报告客观、完整。审计委员会同意此项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-014）
本项议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会意见：审计委员会对立信的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘立信为公司2024年度审计机构。审计委员会同意此项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-015）
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会审议。
独立董事专门会议意见：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。独立董事专门会议同意此项议案。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事石
良希先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《创力集团关于2023年度募集资金使用与存放专项报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）审计委员会意见：公司2023年募集资金使用与存放专项报告表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司2024年研发项目立项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2023年准备立项9个研发项目，加上以前年度延续的6个研发项目，公司2023年预计投入和完成的研发项目共计15个。
十六、审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-016）
根据公司及子公司正常生产经营的资金需求，2024年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过221,400万元。该预计担保额度可循环使用，也可根据实际情况，在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度银行授信的议案》
为保障公司健康、平稳地运营，根据2023年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币25.56亿元综合授信额度。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上
述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：2024-017）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-018）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议讨论了《关于公司董事年度薪酬的议案》
公司2023年度董事薪酬方案执行情况及2024年度董事薪酬方案如下：
一、2023年度董事薪酬方案执行情况：
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。2023年，董事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任独立董事的津贴为每年10万元(含税)，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。2023年内，公司向董事发放薪酬和津贴合计737.72万元。
二、2024年度董事薪酬方案
依据公司所处的行业、公司规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了董事2024年度的薪酬方案，具体如下：
1、在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不
再另外领取董事津贴。
3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议讨论。薪酬与考核委员会审查讨论：公司2023年董事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未有重大变化；2024年董事薪酬政策符合法律法规及相关公司制度的有关规定。薪酬与考核委员会认为相关方案合理。董事会对本议案进行了审查讨论，因全体董事回避表决，董事会无法对本议案形成决议，直接提交股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》
公司2023年度高级管理人员薪酬方案执行情况及2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、2023年度高级管理人员薪酬情况：
公司于2023年4月24日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了2023年度高级管理人员薪酬方案。2023年，高级管理人员薪酬方案按照董事会审议通过的薪酬方案执行，未出现重大变化。2023年度，公司向高级管理人员发放薪酬合计1,209.6万元。
二、2024年度高级管理人员薪酬方案
依据公司所处的行业、公司规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了高级管理人员2024年度的薪酬方案，具体如下：
高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成：其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；浮动薪资根据绩效指标完成情况计算，按季度/年度发放，年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议讨论。
薪酬与考核委员会意见：公司2023年高级管理人员薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未有重大变化；2024年高级管理人员薪酬政策考虑了行业
趋势、公司规模及公司经营情况，符合法律法规及相关公司制度的有关规定。薪酬委员会认为相关方案合理。董事会关联董事张世洪先生、耿卫东先生、恽俊先生已回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-021）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-020）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议。二十四：审议通过了《关于批准陈建文先生离职的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-022）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二十六：审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
（详见临时公告，公告编号：2024-023）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过了《2024年第一季度报告正文及摘要》
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本项议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会意见：公司2024年第一季度报告编制符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定。2024年第一季度报告内财务数据真实、准确，报告内信息较为全面的反映了公司2024年第一季度的经营情况。审议委员会同意此项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日