本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688078 证券简称:龙软科技 公告编号：2024-020
北京龙软科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量 84.40 万股。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 213.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的 3.01%。其中首次授予
221.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.40%；预留 29.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.41%，预留部分占本次授予权益总额的 11.60%。
鉴于在第三个等待期届满前有1名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计0.8万股限制性股票。
3、授予价格（调整后）：14.824 元/股。
4、激励人数：首次授予不超过 63人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1） 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2） 公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个归属期 | 2021 年 | 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%或以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%； |
| 首次授予第二个归属期 | 2022 年 | 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%或以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%； |
| 首次授予第三个归属期 | 2023 年 | 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%或以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%； |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3） 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） |
| 考核得分 | 85（含）-100 分 | 75（含）-85 分 | 75 分以下 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴团结先生作为征集人就2020 年年度股东大会审议的公司2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-012）。
4、2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2023年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第五届董事会薪酬委员会第一次会议审议通过，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2021 年 4 月 15 日 | 15.432 元/股 | 221.00 万股 | 63 人 | 29.00 万股 |
（四）限制性股票各期归属情况
| 归属期次 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量 |
| 第一期 | 2022 年 4 月22 日 | 15.164元/股 | 66.00 万股 | 62 人 | 154万股 |
| 第二期 | 2023年4月26日 | 14.824元/股 | 63.90万股 | 60人 | 85.2万股 |
二、股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就说明
1、第三个归属期进入的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2021 年 4 月 15 日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2024 年 4 月 15 日进入第三个归属期。
2、第三个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为 2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情 |
| 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的59名激励对象均符合归属任职期限要求。 |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%或以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%； | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（众环审字（2024）0202198号）：公司2023年营业收入396,114,113.32元，较2020年增长率为100.42%，公司层面业绩满足考核要求。。 |
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 59名激励对象考核结果均为A等级，个人当年归属的比例为100%。 |
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划》的有关规定及 2020 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 84.40万
股。
因 1名激励对象离职，尚未归属的限制性股票作废失效，合计作废 0.8 万股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）独立董事意见
经审议，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的59名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票第三个归属期归属相关事宜。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据 2020 年年度股东大会的授权并按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 59 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 84.40 万股。
三、股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属情况
1、首次授予日：2021 年 4 月 15 日；
2、归属人数：59人；
3、归属数量：84.40 万股；
4、归属价格（调整后）：14.824元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
6、本激励计划第三个归属期的可归属具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 姬阳瑞 | 中国 | 副董事长、总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 小计 | 20.00 | 8.00 | 40% | ||
| 二、核心技术人员 | |||||
| 张鹏鹏 | 中国 | 副总经理 核心技术人员 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 吴道政 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 李振 | 中国 | 核心技术人员 | 8.00 | 3.20 | 40% |
| 邹宏 | 中国 | 核心技术人员 | 8.00 | 3.20 | 40% |
| 小计 | 36.00 | 14.40 | 40% | ||
| 三、其他激励对象（共 54 人） | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共 54人） | 155.00 | 62.00 | 40% | ||
| 合计 | 211.00 | 84.40 | 40% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除 1 名激励对象离职不符合归属条件外，本次拟归属的其余 59 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，监事会同意本次符合条件的 59名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 84.40 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司于2024年2月6日披露的《龙软科技关于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002）及于2024年2月19日披露的《关于控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-003），截至 2024 年 2 月 18 日，激励对象中的公司副董事长、总经理姬阳瑞先生、副总经理张鹏鹏先生参与了本次增持计划并增持了公司股份。上述增持股票行为系因参与公司控股股东、实际控制人兼董事长及部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案进行的增持行为，增持目的系为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，支持公司未来持续、稳定发展之目的。公司已及时履行信息披露义务，该2名激励对象上述增持行为不存在利用股权激励计划内幕信息进行交易的情形。
除上述情形外，公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为，截至法律意见出具之日，本次作废及本次归属事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象、归属数量及授予价格等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次作废及本次归属依法继续履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的的法律意见》。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年 4月 26日