证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2024-018
北京龙软科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日以现场会议方式结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月19日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》及其正文的编制程序、季报内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京龙软科技股份有限公司 2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.8万股不得归属，并由公司作废。
在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第三个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为84.40万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京龙软科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（四）审议通过《关于公司成立“人工智能研究院”的议案》
目前，公司在空间信息技术研究院设立有二级部门“人工智能研究所”，与“北大-龙软科技智慧能源和公共安全研究中心”一起负责公司在矿山时空信息、机器视觉、视频图像、知识库、模型库等方向的AI技术研究和开发。基于公司未来业务规划及技术研发的快速发展需求，拟在原“人工智能研究所”基础上组建公司一级部门“人工智能研究院”，进一步发挥公司和“北大-龙软科技智慧能源和公共安全研究中心”团队在时空智能领域的技术积累，开展“GIS+AI+工程”系统设计和核心技术研发，首先研发矿山垂直行业大模型、多模态信息融合、视频智能分析、图文工程报告智能生成、物探智能解译、智能管控模型等AI技术和产品，构建、积累公司自有的AI模型和数据资产，逐步形成具有工程领域特色的“龙软时空大模型”技术体系，提升公司在资源、能源及相关行业的服务能力，增强市场竞争力，为公司的快速发展和时空智能业务的扩展注入强大的动力和活力。同时也参与到“人工智能+”行动中，推动相关领域数字经济发展和产业数字化转型。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（五）审议通过《关于公司核心技术人员变动的议案》
同意对公司现有核心技术人员进行调整：原核心技术人员任永智因退休，不再认定为公司核心技术人员；原核心技术人员韩瑞栋因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员；新增认定赵文生为公司核心技术人员。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（六）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-022）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事高志誉对此议案已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》公司将于2024年5月14日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2024年4月26日