中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。2022年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规定，中信建投证券对风语筑2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2017年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为
16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2017]17606号”
《验资报告》。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。
该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2022]20481号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2017年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币496,323,661.90元，其中：本年度使用9,394,691.70元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金9,394,691.70元投入募集资金项目；
（2）本年度未购买理财。
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币496,323,661.90元，募集资金专户余额为人民币94,510,542.44元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币40,280,430.75元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币332,686,961.26元，本年度使用98,269,278.40元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金18,269,278.40元投入募集资金项目；
（2）本年度使用80,000,000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币332,686,961.26元，募集资金专户余额为人民币170,650,121.73元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币11,693,686.76元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余13,050,290.53元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017年度股东大会及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会审议通过修订。根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及海通证券已于2017年9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券已于2017年9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券已于2017年9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券已于2017
年9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投证券分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
公司于2023年12月8日、2023年12月28日召开第三届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。本次募投项目变更后，中信建投与风语筑分别与招商银行股份有限公司上海宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行新设募投资金存储账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投证券
分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000000425 | 活期存款 | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | 70150122000099024 | 活期存款 | 20,917,515.26 |
| 招商银行股份有限公司上海宝山支行 | 121911356310003501 | 活期存款 | 36,408,683.86 |
| 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201012200793984 | 活期存款 | 37,184,343.32 |
| 合计 | 94,510,542.44 | ||
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000001173 | 活期存款 | 46,794,210.63 |
| 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201013501428322 | 活期存款 | 123,855,911.10 |
| 合计 | 170,650,121.73 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1及附件2募集资金使用情况对照表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币23,966,028.29元置换预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年3月30日出具了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2018]10972号）。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于
2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币30.00亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2023年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品80,000,000.00元，上述理财产品尚未到期，截至2023年12月31日，累计产生收益519,475.29元，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品类型 | 认购额 | 存期 | 产品起息日 | 产品到期日 |
| 中信建投收益凭证“看涨宝”【301】期 | 本金保障型 | 8,000.00 | 365天 | 2023-11-6 | 2024-11-6 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但
在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司2018年10月30日披露的<2018－075>公告。公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2021年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，公司本次拟变更的募集资金投资项目（简称“原项目”）为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目。截至2023年12月31日，乐清市规划展示馆项目和南平市城市规划展示馆项目尚未启动，均未使用募集资金。本次拟变更募投项目的
募集资金投资总额为6,500.00万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为8,500.00万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的14.43%。公司本次变更后的募集资金投资项目（简称“新项目”）为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由2022年6月延期至2022年12月；“中韩（长春）国际文化交流中心项目”由2022年5月延期至2023年12月。
公司于2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由2023年4月延期至2023年12月；“麻城市城乡规划展示馆项目”由 2023 年6月延期至2023年12月；“太原市城市规划博物馆项目”由2023年8月延期至2023年12月。
公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2023年12月延期至2025年6月。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司2023年度募投项目资金使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
1、2017年首次公开发行股票募集资金
公司于2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附件1“募集资金使用情况对照表1”。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022年3月公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附件2“募集资金使用情况对照表2”。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2024年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了“天职业字[2024]10818-1号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证结论为风语
筑《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了风语筑2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对风语筑募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司管理人员等有关人员进行了沟通。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表1截止日期：2023年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 59,616.00 | 本年度投入募集资金总额 | 939.47 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 41,220.90 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 49,632.37 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.14% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.数字文化技术开发与应用研究中心建设项目 | 是 | 18,219.85 | 2,694.10 | 募投项目建设终止 | - | 2,694.10 | 不适用 | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2.展示体验营销中心建设项目 | 是 | 7,540.04 | 2,368.81 | 募投项目建设终止 | - | 2,368.81 | 不适用 | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 3.三维城市展示及地理信息化研发项目 | 是 | 11,269.03 | - | 不适用 | - | - | - | - | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 4.2017年补充营运资金项目 | 否 | 18,026.45 | 18,026.45 | 18,026.45 | - | 18,069.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.开化县公共文化广场项目 | 否 | 9,500.00 | 9,500.00 | 9,500.00 | 669.34 | 7,973.80 | -1,526.20 | 83.93 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.重庆市规划展览馆迁建项目 | 否 | 6,200.00 | 6,200.00 | 6,200.00 | 216.10 | 6,308.44 | 108.44 | 101.75 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7.洋浦展示馆项目 | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,900.00 | 54.03 | 2,596.60 | -303.40 | 89.54 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8.乐清市规划展示馆项目 | 是 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | - | - | - | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 9.南平市城市规划展示馆项目 | 是 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 10.2020年补充营运资金项目 | 否 | 9,620.90 | 9,620.90 | 9,620.90 | - | 9,620.90 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 11.保定市城市展示中心项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | - | - | -2,700.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 12.九派乡村振兴科技转换中心项目 | 否 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | - | - | -5,800.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 98,276.27 | 59,810.26 | 54,747.35 | 939.47 | 49,632.37 | -10,221.16 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （1）乐清市规划展示馆项目：截至2023年12月31日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态。 （2）南平市城市规划展示馆项目：截至2023年12月31日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示 | |||||||||||
| 项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司<2018－075>公告。 公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目， 原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数字文 化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司<2020－067>公告。 公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，决定变更募集资金投资项目，原项目为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目。其中，乐清市规划展示馆项目尚未启动，该项目因选址变更，现处于暂停状态。南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施。根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，变更后的募投资金将用于公司主营业务相关的项目。公司决定变更后的募集资金投资项目为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。详见公司<2023-082>公告。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,966,028.29元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972号募集资金置换专项鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。详见公司<2018－031>公告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。 |
附件2
上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金使用情况对照表2
截止日期：2023年12月31日
编制单位：上海风语筑文化科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,826.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,268.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.太原市城市规划博物馆项目 | 否 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 | -9,900.00 | / | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.范县文化艺术中心项目 | 否 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 131.76 | 131.76 | -5,268.24 | 2.44 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.巩义市智慧城市体验中心项目 | 否 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 643.66 | 1,470.57 | -1,729.43 | 45.96 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.洛阳市中国牡丹博物馆项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 18.87 | 2,834.42 | 134.42 | 104.98 （注1） | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.麻城市城乡规划展示馆项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 51.43 | -2,948.57 | 1.71 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6.荆门市城市规划展览馆项目 | 否 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 382.23 | 2,026.10 | -373.90 | 84.42 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7.天水市规划馆项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | -2,700.00 | / | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 8.中韩(长春)国际文化交流中心项目 | 否 | 3,100.00 | 3,100.00 | 3,100.00 | 41.64 | 1,064.75 | -2,035.25 | 34.35 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 9.阳泉山城记忆1974文化园区项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 608.77 | 3,478.92 | -21.08 | 99.40 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 10.补充流动资金 | 否 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,210.75 | 110.75 | 100.79 （注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 1,826.93 | 25,268.70 | -24,731.30 | 50.54 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 太原市城市规划博物馆项目：因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。 范县文化艺术中心项目：因布展方案重新调整，导致范县文化艺术中心项目布展工程整体延期。 麻城市城乡规划展示馆项目：因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。 天水市规划馆项目：因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。 中韩（长春）国际文化交流中心项目：因展陈大纲、影片、规划模型等具体内容尚未确定，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年6月28日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币69,828,024.49元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,107,547.17元，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了“天职业字[2022]35259号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意 | |||||||||||
| 见》。详见公司<2022－046>公告。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。 |
注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日