上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2023年度经营业绩
2023年，国家经济呈现回升向好的发展态势。公司紧跟国家政策导向，坚持稳健发展的经营策略，积极把握文化旅游市场和线下体验经济全面复苏的机会，各方面工作均取得良好成绩。
1、经营业绩快速回升，主营业务持续发展
2023年，随着经济社会全面恢复常态化运行，文化旅游市场和线下体验业务需求明显回暖。公司践行国家文化数字化战略，大力拓展数字新文旅业务，积极推动前期积压需求释放和新项目执行，报告期内完工项目和营业收入较去年大幅增长。报告期内，公司实现营业收入23.50亿元，同比增长39.75%；实现归属于上市公司股东的净利润2.82亿元，同比增加327.53%；基本每股收益0.47元/股，同比增长327.27%。
2、以艺术与科技综合介入城市更新场景，打造国家级标杆项目
报告期内，公司积极抓住城市更新历史机遇，率先整合设计、艺术、展览、建筑和数字化资源，综合介入文化遗址、工业遗存、历史保护建筑和历史文化街区，高质量打造世界技能博物馆，助力百年历史文化保护建筑“永安栈房”焕发新生。同时，公司结合创新式网红流量记忆馆方式，将合肥首批历史建筑之一的老市政府大楼改建成合肥城市记忆馆。此外，公司抓住杭州亚运会召开契机，为
杭州亚运会提供数字媒体内容制作服务，打造多个高品质的数字化体验空间。报告期内，公司更新改造项目贡献的收入占比达到16.14%。
3、抓住“文旅热”“博物馆热”的良好机遇，大力拓展数字新文旅业务2023年，从年初的“进淄赶烤”到年末的“尔滨你好”，国内旅游市场热点层出不穷，线下体验经济呈现爆发式增长。伴随着“文旅热”，“博物馆热”也持续升温，侵华日军第七三一部队罪证陈列馆、天水工业博物馆等热门展馆均“一票难求”。公司紧紧抓住“文旅热”“博物馆热”的良好机遇，组建专注于文化旅游和体验消费研究的风语筑新文旅研究院，综合介入城市更新场景，大力拓展数字新文旅业务。报告期内，公司新签订单金额合计约为26.49亿元，较上年增长
10.63亿元；截至2023年12月31日，公司在手订单余额44.89亿元，在手订单储备充沛。
4、强化IP引流和内容运营能力，激发业务增长潜能
2023年，国内文化展览市场持续升温，VR大空间沉浸式探索项目《消失的法老》火爆开展，激活了基于线下的VR文旅新型体验模式。公司成立MR研究院，专注于空间计算和VR/MR技术应用，探索文博、文旅、展览展示领域的沉浸式创新体验。报告期内，公司参与运营的衢州天王塔沉浸式艺术馆、桐庐放语空乡宿文创综合体以及公司联合推出的“三体沉浸式艺术展”纷纷入选大众点评热门榜和抖音本地生活榜。此外，公司先后获评“第五批国家文化和科技融合示范基地”“新一批国家文化产业示范基地”，这是继公司获得“全国文化企业30强”荣誉称号后，再次荣获文化和科技融合领域的国家级荣誉。
二、 董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年董事会共召开8次会议，情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
| 2023年4月11日 | 第三届董事会第十三次会议 | 1. 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》 2. 《关于拟注销回购专用证券账户库存股通知债权人的议案》 |
| 3. 《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》 4. 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 2023年4月17日 | 第三届董事会第十四次会议 | 1. 《2022年年度报告及摘要》 2. 《2022年度董事会工作报告》 3. 《2022年度总经理工作报告》 4. 《2022年度财务决算报告》 5. 《2022年度内部控制评价报告》 6. 《2022年度利润分配方案的议案》 7. 《关于董事、高级管理人员2022年度报酬执行情况及2023年度报酬方案的议案》 8. 《关于2023年度申请银行授信的议案》 9. 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》 10. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》 11. 《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 12. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 13. 《关于计提资产减值准备的议案》 14. 《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》 15. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年4月25日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1. 《2023年第一季度报告》 2. 《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 2023年8月11日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1. 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 2. 《关于续聘会计师事务所的议案》 3. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年8月30日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1. 《2023年半年度报告及摘要》 2. 《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3. 《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 2023年9月26日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1. 《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第三届董事会 | 1. 《2023年第三季度报告》 |
| 第十九次会议 | 2. 《关于计提资产减值准备的议案》 | |
| 2023年12月8日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1. 《关于修订<公司章程>的议案》 2. 《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》 3. 《关于修改<独立董事工作细则>有关条款的议案》 4. 《关于修改<募集资金管理制度>有关条款的议案》 5. 《关于<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》 6. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 7. 《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》 8. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。
三、2024年工作计划
1、巩固传统业务优势，促进主营业务持续发展升级
经过二十余年的发展，公司已经成长为国内数字展示行业的龙头企业，在文化和科技融合领域确立了明显的创意和技术优势，具有较强的竞争优势。公司将继续以高品质的数字创意、创新的设计、先进的技术，打造沉浸式的数字文娱体验空间。在此基础上，公司将对客户的多样化需求进行更深层次的理解和挖掘，不断推动数字化体验业务的应用场景多元化，并充分结合AIGC、VR/MR、空间计算等新兴技术，对客户的服务进行全面升级，进一步提高客户的满意度和粘性。
2、把握城市更新历史发展机遇，积极开拓数字新文旅业务
《“十四五”文化产业发展规划》中特别强调需发掘城市文化资源，保护和延续城市历史文脉，打造历史底蕴厚重、时代特色鲜明、文化气息浓郁的人文城市，鼓励利用城市历史建筑、工业遗产、旧厂房、旧街区、旧仓库等存量空间发展文化产业。公司将积极把握城市更新场景中的数字新文旅业务机会，紧贴文商旅融合发展的需求，运用VR/MR、裸眼3D、AIGC等前沿数字技术，打造中华传统文化空间，构建新型文化消费场景，为城市更新提供IP、内容和运营服务。
3、加大空间计算领域研发投入，培育VR/MR、AIGC融合发展的第二增长曲线
公司将依托风语筑MR研究院，增强在空间计算技术方面的研究和开发。公司将致力于加速虚拟现实（VR）和混合现实（MR）技术与人工智能生成内容（AIGC）技术的结合，推动交互式数字内容、VR/MR与AIGC技术在文化、博物馆和旅游等不同领域的应用。公司将融合中华传统文化IP与各类交互式的可穿戴设备，打造可复制化、易于部署、可院线化运营的VR/MR产品矩阵，公司将进一步强化IP打造与空间运营能力，最终形成面向B端的VR/MR文化旅游产品和面向C端的 VR/MR展览体验系列，为公司的增长和可持续发展注入新动能。
4、加强人才队伍建设，提升管理效能
公司坚持运用科学规范的流程甄选人才，积极拓宽人才引进渠道，通过优化
人才结构，充分挖掘各类人员潜能，提高工作效率，为公司的可持续发展提供人力资源保障。公司重视人才梯队建设，注重创新型、复合型、协作型人才培养，以保证公司的创新活力。公司将持续推进管理体系的完善与加强，重点在制度体系构建与优化、职责授权体系的改进等方面进行提升，提高决策的科学性和高效性。公司将进一步加强业务风险管理和项目执行管理，从而提高整体的管理效率和效果，促进公司稳定、健康发展。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会2024年4月26日