中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对华润微2023年度募集资金存放与使用情况进行核查并说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中金公司全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验
资报告》。
（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金
2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费用人民币1,212.57万元，募集资金净额为人民币498,787.42万元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金877,510.87万元，募集资金余额为40,566.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）首次公开发行股票募集资金
根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同中金公司分别于2020年2月18日和2020年4月1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公
司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于2020年8月25日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2023年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 开户人 | 开户银行 | 银行账户 | 募集资金余额 | 备注 |
| 华润微电子有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | NRA216200100102069965 | 6,825,778.26 | 募集专户、活期存款 |
| 无锡华润上华科技有限公司 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 78010122000840356 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 华润微集成电路（无锡）有限公司 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 78010122000893324 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 无锡华润安盛科技有限公司 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 78010122000893059 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 无锡华润华晶微电子有限公司 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 78010122000893115 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 无锡华润微电子有限公司 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 78010122000893268 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 华润微电子（重庆）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行 | 3100025829100135058 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 华润矽威科技(上海)有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 216200100102417752 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 华润微电子控股有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 216200100102238256 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| / | 合 计 | / | 6,825,778.26 | / |
注：公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金，除华润微电子有限公司在兴业银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户外，其余银行账户已办理完毕销户手续，公司与保荐机构及相关商业银行签署的三方/四方监管协议将相应终止。
（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金
根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股连同保荐机构于2021年7月29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于2021年10月11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及子公司华润微科技（深圳）有限公司和润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“润鹏半导体”）连同保荐机构于2023年3月16日分别与兴业银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2023年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 开户人 | 开户银行 | 银行账户 | 募集资金余额 | 备注 |
| 华润微电子有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | NRA216200100102865525 | 37,546,839.92 | 募集专户、活期存款 |
| 华润微电子控股有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 216200100102946173 | 593,542.73 | 募集专户、活期存款 |
| 华润润安科技（重庆）有限公司 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 8111201012000483659 | 360,695,291.12 | 募集专户、活期存款 |
| 华润微科技（深圳）有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 216200100104283207 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| 润鹏半导体（深圳）有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755960821410858 | 0.00 | 募集专户、活期存款 |
| / | 合 计 | / | 398,835,673.77 | / |
注：华润微科技（深圳）有限公司和润鹏半导体（深圳）有限公司分别在兴业银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户中的募集资金已全部使用完毕，相关银行账户已办理销户手续，公司与保荐机构及相关商业银行签署的三方/四方监管协议将相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1和2）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“8英寸高端传感器和功率半导体建设项目”和“前瞻性技术和产品升级研发项目”结项，公司将项目结项后的节余募集资金43,537.30万元永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年2月8日及2023年2月24日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，同意公司将向特定对象发行A股股票募投项目“华润微功率半导体封测基地项目”的募集资金23亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”的固定资产投资部分，项目实施主体为润鹏半导体（深圳）有限公司。用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”固定资产投资部分的募集资金23亿元已全部使用完毕。变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表三。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
公司存在两次以上融资且分别存在募集资金使用，情况详见附表一：2020年首次公开发行A股股票募集资金使用情况和附表二：2020年度向特定对象发
行股票募集资金使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及符合公司募集资金管理制度要求，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。华润微2023年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对华润微电子有限公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附表一：2020年首次公开发行A股股票募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
截至日期：2023年12月31日编制单位：华润微电子有限公司 单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 423,574.46 | 本年度投入募集资金总额 | 2,609.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 398,066.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 8英寸高端传感器和功率半导体建设项目 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 167.24 | 126,813.27 | -23,186.73 | 84.54% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 前瞻性技术和产品升级研发项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 2,442.29 | 57,678.35 | -2,321.65 | 96.13% | 2023年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 产业并购及整合项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2022年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 0.00 | 60,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小 计 | — | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 2,609.53 | 274,491.62 | -25,508.38 | 91.50% | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 否 | 123,574.46 | 123,574.46 | 123,574.46 | 0.00 | 123,574.46 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 产业并购及整合 | 否 | 123,574.46 | 123,574.46 | 123,574.46 | 0.00 | 123,574.46 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | — | 423,574.46 | 423,574.46 | 423,574.46 | 2,609.53 | 398,066.08 | -25,508.38 | 93.98% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“8英寸高端传感器和功率半导体建设项目”和“前瞻性技术和产品升级研发项目”结项，公司将项目结项后的节余募集资金43,537.30万元永久补充流动资金。2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。3、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表二：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
截至日期：2023年12月31日编制单位：华润微电子有限公司 单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 498,787.42 | 本年度投入募集资金总额 | 279,058.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 230,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 479,444.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 46.11% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 华润微功率半导体封测基地项目 | 是 | 380,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 49,058.44 | 130,657.37 | -19,342.63 | 87.10% | 2024年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目固定资产投资部分 | 是 | — | 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 118,787.42 | 118,787.42 | 118,787.42 | 0.00 | 118,787.42 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | — | 498,787.42 | 498,787.42 | 498,787.42 | 279,058.44 | 479,444.79 | -19,342.63 | 96.12% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表三：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：华润微电子有限公司 单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目固定资产投资部分 | 华润微功率半导体封测基地项目 | 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 | 100.00% | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本核查意见“四、变更募投项目的资金使用情况”之说明 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
（全文结束）