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关于新疆愚恒影业集团有限公司2023年度
业绩承诺完成情况的专项说明
按照上海证券交易所的有关规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”）编制了本说明。本专项说明仅供本公司2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组的基本情况
1、公司向关联方新疆愚恒影业集团有限公司增资10%的情况
2018年2月5日，公司第四届董事会召开第七次会议，审议通过了《公司拟签署“关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书”的议案》，同意公司向新疆愚恒影业集团有限公司(以下简称“愚恒影业”）增资，增资完成后，上市公司将持有愚恒影业10%的股权。
2019年1月18日，公司与愚恒影业原股东新疆智恒股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆智恒”)、段泽坤签订了《增资协议》，公司以现金方式投资11,116.56万元，向愚恒影业增资1,888.89万元,从而持有愚恒影业10%的股权，2019年4月24日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业10%的股权。
2、公司向关联方受让新疆愚恒影业集团有限公司32%股权的情况
2019年9月6日，公司第四次董事会召开第二十七次会议，审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（原名：新疆智恒股权投资有限合伙企业）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》，拟以现金方式收购福建和恒持有的愚恒影业32%股权，收购完成后上市公司持有愚恒影业42%的股权。
2019年9月6日，公司与福建和恒签订了《股权收购协议》，协议约定公司以支付现金的方式购买福建和恒持有的愚恒影业32%股权，对应的注册资本为6,044.4448万元人民币，交易对价为人民币19,200万元。2019年10月17日,愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业42%的股权。
二、业绩承诺及实现情况说明：
1、增资时业绩承诺
根据公司与福建和恒、段泽坤、段佩璋签订的《增资协议之补充协议》，福建和恒、段泽坤及愚恒影业实际控制人段佩璋承诺，愚恒影业2019年度、2020年度、2021年度每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准，下同）不低于人民币8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润,则承诺方对上市公司以现金方式进行相应补偿。
2、股权转让业绩承诺
根据公司与福建和恒签订的《股权收购协议之补充协议》，福建和恒承诺，愚恒影业2019年度、2020年度、2021年度每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准，下同）不低于人民币4,534.29万元，且三年累积净利润不低于20,404.31万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则承诺方对上市公司以现金方式进行相应补偿。
3、业绩承诺调整情况
经协商，将业绩承诺方案调整如下：
（1）业绩承诺期限
原承诺期“2019年度、2021年度、2022年度”变更为“2019年度、2021年度、2023年度”，2022年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至2023年实现，即2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均为不低于人民币8,000万元（增资交易）、4,534.29万元（股权转让交易），2019年度、2021年度、2023年度三年累积净利润不低于36000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式，2021年期末及2023年期末，会计
师事务所出具《业绩承诺完成情况之鉴证报告》之后，若实际经营业绩未达业绩承诺，触发业绩补偿条款，以变更后的增资交易补偿公式和股权转让交易补偿公式计算的应补偿金额孰高为原则进行业绩补偿。
4、业绩实现情况 单位：万元
| 项目 | 增资承诺数 | 股权转让 承诺数 | 完成数 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（2019年度） | 8,000.00 | 4,534.29 | 12,743.99 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（2021年度） | 8,000.00 | 4,534.29 | 4,270.64 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（2023年度） | 8,000.00 | 4,534.29 | 4,218.35 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（累计） | 36,000.00 | 20,404.31 | 21,232.98 |
5、结论
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对愚恒影业2023年度财务报表进行了审计，并出具了众会字（2024）第05323号审计报告，经审计，愚恒影业2023年度实现净利润为4,395.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,218.35万元，当年未完成承诺业绩。
2019年、2021年、2023年累计实现净利润21,538.66万元，扣除非经常性损益后的净利润为21,232.98万元，业绩承诺方按照《新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》约定需对上市公司进行业绩补偿合计4,559.96万元，由于2020年业绩补偿款已支付1088.71万元，2023年度需支付3,471.25万元。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2024年4月25日