证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-034转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程 | 修订后的章程 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,116,786,419元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,266,076,241元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总额为1,116,786,419股；公司的股本结构为：普通股1,116,786,419股。 | 第十九条 公司股份总额为1,266,076,241股；公司的股本结构为：普通股1,266,076,241股。 |
| 3 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 4 | 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。 | 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。 |
| 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 | 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期 |
| 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 | 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 公司召开年度股东大会审议 |
| 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 | 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须 |
| 过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东大会；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司存在下列情形之一
的，可以不进行利润分配：
（1）当公司最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）资产负债率高于70%；
（3）经营性现金流为负的。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体修订内容以宁波市市场监督管理局核准登记为准。本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日