证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-030转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司Jifeng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）、继峰座椅（合肥）有限公司（以下简称“合肥座椅”）、继峰座椅（常州）有限公司（以下简称“常州座椅”）、上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）、宁波继盛贸易有限公司（以下简称“宁波继盛”）、沈阳继峰汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳继峰”）、控股子公司GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）及其控股子公司。
? 担保金额及2023年担保余额：截至2023年12月31日，公司及控股子公司的担保余额为人民币40.48亿元，均为对并表范围内子公司的担保。2024年度，公司及控股子公司对控股子公司的新增担保额度预计不超过6.75亿欧元（按照2024年4月24日中国外汇交易中心公布汇率计算，折合51.52亿元人民币，下同）和22.00亿元人民币，合计新增担保额度为不超过73.52亿元人民币，公司及控股子公司担保总额预计不超过147.01亿元。
? 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
? 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，本次年度担保预计存在对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的情形。敬请广大投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况的简要介绍
为满足子公司2024年度融资、项目定点等生产经营需求，提高公司决策效率，公司及控股子公司预计在2024年度拟为控股子公司提供新增额度不超过
6.75亿欧元和22.00亿元人民币的担保，合计新增担保额度为不超过73.52亿元人民币。2024年，公司预计担保总额不超过147.01亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。本次是对全资或控股子公司的担保，不是关联方担保，无反担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
1、本次担保事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本次担保事项尚需提交至公司股东大会审议。
2、本次担保事项经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
3、本次担保事项授权有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方2023年资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||
| 公司 | 德国继峰 | 100% | 106.34% | 0.24亿欧元 | 0.6亿欧元 | 11.17% |
| 公司 | 合肥座椅 | 100% | 83.73% | 5.52亿人民币 | 7亿人民币 | 7.31% |
| 公司 | 常州座椅 | 100% | 151.75% | 0 | 11亿人民币 | 26.82% |
| 公司 | 宁波继盛 | 100% | 97.01% | 0 | 2亿人民币 | 4.88% |
| 公司及控股子公司 | Grammer及控股子公司 | / | / | 47.02亿人民币 | 6.15亿欧元 | 114.46% |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||
| 公司 | 沈阳继峰 | 100% | 51.52% | 0 | 2亿人民币 | 4.88% |
1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
2、上述额度为公司2024年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。
3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、德国继峰基本情况
（1）德国继峰的基本信息
| 公司名称（中文）： | 德国继峰汽车内饰有限公司 |
| 公司名称（外文）： | Jifeng Automotive Interior GmbH |
| 成立时间： | 2014年1月17日 |
| 住所： | Steigweg 24，97318 Kitzingen |
| 注册资本： | 250,000欧元 |
| 经理： | Christoph Seidel，Jürgen Hürtgen |
| 经营范围： | 汽车内饰零部件、组件和系统的开发、生产和销售及贸易 |
（2）德国继峰的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 407,279,673.17 |
| 负债总额 | 433,105,818.91 |
| 资产净额 | -25,826,145.74 |
| 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 686,306,679.41 |
| 净利润 | -56,470,204.94 |
注：上述数据为德国继峰合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有德国继峰100%股权，德国继峰为公司的全资子公司。
2、合肥座椅
（1）合肥座椅的基本信息
| 公司名称： | 继峰座椅（合肥）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340122MA8N1BQL5A |
| 成立时间： | 2021年7月22日 |
| 住所： | 安徽省合肥市肥东县牌坊回族满族乡魏武路和梁园路交口西南角 |
| 注册资本： | 20000万人民币 |
| 法定代表人： | 王继民 |
| 经营范围： | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
（2）合肥座椅的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 728,086,970.35 |
| 负债总额 | 609,593,033.75 |
| 资产净额 | 118,493,936.60 |
| 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 660,703,824.90 |
| 净利润 | -953,561.61 |
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）100%股权，上海座椅持有合肥座椅100%股权，故合肥座椅为公司的全资子公司。
3、常州座椅基本情况
（1）常州座椅的基本信息
| 公司名称： | 继峰座椅（常州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MAC2PKPHXW |
| 成立时间： | 2022-11-22 |
| 住所： | 武进国家高新区武宜南路199号中新智地（常州）智能制造产业园3号厂房 |
| 注册资本： | 5000万人民币 |
| 法定代表人： | 王继民 |
| 经营范围： | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）常州座椅的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 83,745,560.81 |
| 负债总额 | 127,086,944.23 |
| 资产净额 | -43,341,383.42 |
| 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 1,614,519.10 |
| 净利润 | -69,428,472.87 |
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有常州座椅100%股权，常州座椅为公司的全资子公司。
4、宁波继盛基本情况
（1）宁波继盛的基本信息
| 公司名称： | 宁波继盛贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MACE5GLJ18 |
| 成立时间： | 2023-04-03 |
| 住所： | 浙江省宁波市北仑区大碶街道庙前山路178号2幢1号2095室（承诺申报） |
| 注册资本： | 5000万人民币 |
| 法定代表人： | 冯巅 |
| 经营范围： | 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）宁波继盛的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 30,384,508.71 |
| 负债总额 | 29,474,583.37 |
| 资产净额 | 909,925.34 |
| 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 37,736,415.12 |
| 净利润 | 409,925.34 |
注：上述数据为合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有宁波继盛100%股权，宁波继盛为公司的全资子公司。
5、Grammer
（1）Grammer的基本情况
| 公司名称（中文）： | 格拉默股份有限公司 |
| 公司名称（外文）： | GRAMMER Aktiengesellschaft |
| 成立时间： | 1983年12月29日 |
| 住所： | Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg |
| 股份总数： | 15,237,922 股 |
| 经营范围： | 汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、销售 |
（2）Grammer的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 12,085,558,597.26 |
| 负债总额 | 9,632,366,239.01 |
| 资产净额 | 2,453,192,358.25 |
| 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 17,723,289,052.01 |
| 净利润 | 22,380,081.60 |
注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）100%股权，宁波继烨间接拥有Grammer 88.11%的表决权，Grammer为公司的控股子公司。
6、沈阳继峰基本情况
（1）沈阳继峰的基本信息
| 公司名称： | 沈阳继峰汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9121010609470020XK |
| 成立时间： | 2014-03-13 |
| 住所： | 沈阳经济技术开发区开发二十一号路164号 |
| 注册资本： | 7000万人民币 |
| 法定代表人： | 王义平 |
| 经营范围： | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零配件零售，汽车零配件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，模具制造，模具销售，绘图、计算及测量仪器制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，机械设备研发，通用设备制造（不含特种设备制造），劳务服务（不含劳务派遣），非居住房地产租赁，物业管理（除依法须经批准的 |
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）沈阳继峰的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 210,873,491.58 |
| 负债总额 | 108,568,396.39 |
| 资产净额 | 102,305,095.19 |
| 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 290,247,094.22 |
| 净利润 | 28,260,604.70 |
（3）被担保人与上市公司股权结构
公司持有沈阳继峰100%股权，沈阳继峰为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未签署，公司将在对外担保实际发生时，及时披露担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司的决策效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见
2024年4月25日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币147.01亿元，均为对控股子公司提供的担保，占公司2023年度经审计净资产的比例为
358.44%，无逾期担保。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日