民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对祥明智能2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币29.66元，募集资金总额人民币504,220,000.00元，扣除全部发行费用（不含增值税）人民币66,551,115.58元后募集资金净额人民币437,668,884.42元。上述募集资金于2022年3月17日全部到账。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10130号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币301,885,388.88元，其中2023年度使用人民币90,645,616.16元。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和结余情况如下表：
| 项目 | 序号 | 金额（元） | |
| 募集资金净额 | A | 437,668,884.42 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 211,239,772.72 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,091,962.14 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 90,645,616.16 |
| 利息收入净额 | C2 | 7,706,717.02 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 301,885,388.88 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 9,798,679.16 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 145,582,174.70 | |
| 实际结余募集资金 | F | 145,582,174.70 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据公司《募集资金管理制度》，公司已将上述募集资金存放于募集资金专户，并于2022年3月分别与
中国银行股份有限公司常州经济开发区支行、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州分行、江苏银行股份有限公司常州分行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额（元） | 备注 |
| 中国银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 470277346876 | 募投账户 | 15,356.00 | - |
| 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 1105020229001251202 | 募投账户 | 143,808,628.37 | 含募集资金现金管理130,000,000.00元 |
| 招商银行股份有限公司常州分行 | 519903801810855 | 募投账户 | 59.14 | - |
| 江苏银行股份有限公司常州分行 | 8130018000130609 | 募投账户 | 1,758,131.19 | - |
| 合计 | 145,582,174.70 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见本报告附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2023年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，祥明智能2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：常州祥明智能动力股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,766.89 | 本年度投入募集资金总额 | 9,064.56 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 30,188.54 | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,068.48 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.58% |
承诺投资项目和
超募资金投向
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
1、电机风机扩建项目
| 1、电机风机扩建项目 | 是 | 12,933.60 | 18,002.08 | 4,312.72 | 4,320.02 | 24.00 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、生产基地扩建项目 | 否 | 13,578.00 | 13,578.00 | 2,748.35 | 13,632.35 | 100.40 | 2024年3月 | 1,109.89 | 是 | 否 |
| 3、补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2,003.49 | 10,086.17 | 100.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 36,511.60 | 41,580.08 | 9,064.56 | 28,038.54 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
尚未使用的超募资金
| 尚未使用的超募资金 | 否 | 7,255.29 | 36.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 2,150.00 | 2,150.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计
| 超募资金投向小计 | 7,255.29 | 2,186.81 | 2,150.00 |
合计
| 合计 | 43,766.89 | 43,766.89 | 9,064.56 | 30,188.54 | ||||||
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2022年5月18日，经公司2021年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,150.00万元超募资金永久补充流动资金，截至报告期末超募资金已永久补充流动资金2,150.00万元。 2022年12月29日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司使用超募资金5,068.48万元对“电机风机扩建项目”增加投资。 相关公告详见巨潮资讯网《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）、《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的公告》（公告编号：2022-040） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZF10283号《常州祥明智能动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，2022年4月26日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,160.63万元，公司于2022年5月实施了置换。相关公告详见巨潮资讯网《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2022-015） |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为14,558.22万元，存放于公司开设的募集资金专户，其中13,000.00万元在股东大会审议通过的额度和范围内进行现金管理。公司将按项目计划推进项目进度，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金用于募集资金投资项目的后续支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：常州祥明智能动力股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%) （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
电机风机扩建项目
| 电机风机扩建项目 | 电机、风机改扩建项目 | 18,002.08 | 4,312.72 | 4,320.02 | 24.00 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 18,002.08 | 4,312.72 | 4,320.02 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、变更原因 （一）调整项目名称的原因 调整项目名称的原因，是公司基于市场环境发展趋势、公司现阶段业务规模、募投项目建设情况等综合因素做出的决定，调整后的募投项目名称更能体现项目的实质内容，有助于提升募投项目整体质量。 （二）增加投资的原因 公司本次使用超募资金增加原项目投资规模，是根据公司顺应市场环境变化及募投项目实施的实际需要。目前，公司已积累国内外多家具备较强行业影响力的大型企业客户，随着公司客户的不断拓展，产品订单不断增加，未来下游市场对于公司电机、风机的供应量需求将继续攀升。而公司现有生产厂房和生产线的产能已经无法满足公司发展的需要，亟需进一步增加公司现有电机和风机产能，以满足包括HVACR、交通车辆、通信系统、医疗健康等在内的诸多下游应用领域日益增长的需要。因此，项目的实施有助于公司增加 | ||||||||
| 二、决策程序 项目变更事项已经2022年12月12日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。 2022年12月29日，经公司2022年第一次临时股东大会表决通过。 三、信息披露情况 相关公告详见巨潮资讯网《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的公告》（公告编号：2022-040） | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司2024年4月25日