国金证券股份有限公司关于浙江联盛化学股份有限公司调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对公司调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年2月28日发布的《关于同意浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕413号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.67元，募集资金总额为人民币80,109.00万元，扣除发行费用7,405.93（不含税）万元，募集资金净额为72,703.07万元。上述募集资金已全部划至公司指定募集资金收款专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月11日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2022〕130号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、子公司联盛化学（沧州）有限公司（以下简称“沧州联盛”）分别签订了监管协议。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
1、根据《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目拟投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期） | 联盛化学 | 35,093.61 | 35,093.61 |
| 2 | 52.6万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期） | 沧州联盛 | 36,542.25 | 36,542.25 |
| 合计 | - | 71,635.86 | 71,635.86 | |
2、截至2023年12月31日，募投项目投资建设情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 累计已投入募集资金金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期） | 35,093.61 | 24,391.80 | 69.50% | 2025年3月27日 |
| 2 | 52.6万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期） | 36,542.25 | 7,640.09 | 20.91% | 2024年7月12日 |
| 合计 | 71,635.86 | 32,031.89 | - | - | |
注：募投项目之“超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）”已于2022年11月24日经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，调整项目达到预定可使用状态日期，上表为调整后的日期，具体情况详见公司于2022年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江联盛化学股份有限公司关于公司部分募投项目延期的公告》。
3、公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币72,703.07万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金为1,067.21万元，截至目前，公司超募资金暂未使用。
三、原募投项目基本情况
（一）超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）（以下简称“台州募投项目”）
台州募投项目原拟计划投资35,093.61万元，通过新建生产厂房、车间和新增生产设备，新增形成年产3万吨聚二元酸二元醇酯（简称“PBS”）系列可降解新材料和副产0.2357万吨四氢呋喃（简称“THF”）；年产3万吨电子级和0.3万吨医药N-甲基吡咯烷酮（简称“NMP”）；11吨/年八甲基环四氧硅烷（简称“OMCTS”）；年产0.2万吨化妆品级和950吨医药级1,2-己二醇（简称“HDO”）的生产能力，上述项目完成了项目备案、环评批复、节能审查等相关手续。
截至2023年12月31日，台州募投项目已累计投入募集资金24,391.80万
元，投资进度为69.50%。主要为土地、土建、设备订购、自动化仪表、五金等必要性投资。
（二）52.6万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）（以下简称“沧州募投项目”）
沧州募投项目的实施主体为沧州联盛，原拟计划投资36,542.25万元，通过对原沧州生产基地进行全面技术升级，新增形成年产1万吨草酸二乙酯（简称“DEO”）和0.45万吨工业甲醇（联产品）；年产3万吨工业级和10万吨电子级NMP；年产5万吨混合二元醇的生产能力，上述项目已完成项目备案、环评批复、节能审查等相关手续。
截至2023年12月31日，沧州募投项目已累计投入募集资金7,640.09万元，投资进度为20.91%，主要为土建、设备订购、环保设施等必要性投资。
四、拟对募投项目进行调整的具体情况
拟使用所有超募资金及部分自有资金追加投资台州募投项目，投资总额35,093.61万元调整为46,037.00万元，项目内容调整为“拟新建厂房、车间和生产装置，形成年产3万吨PBS系列可降解新材料和副产0.2357万吨 THF的生产能力”，终止建设其他系列产品生产线。
沧州募投项目在实施主体和投资总额不变情况下，取消建设DEO系列、混合二元醇系列及部分NMP系列产品生产线，调整为“改建厂房、新建生产车间和生产装置，形成年产3万吨NMP（电子级）的生产能力”。同时，将项目预计达到可使用状态由“2024年7月12日”调整至“2026年7月12日”。
（一）募投项目产品调整情况
1、台州募投项目产品调整情况
1.1 1,2-己二醇（简称“HDO”）系列产品
HDO是公司现有的产品之一，为了满足客户增长的需求，2019年公司将原500吨/年扩建至2,000吨/年，至扩建后，市场需求并未大幅提升且该产品产能利用率一直处于低位。基于目前下游市场需求尚不明朗，项目如期投产后存在产能无法消耗且效益不达预期等问题，故公司决定终止年产0.2万吨化妆品级和950吨医药级 HDO 产品产线的建设。
1.2 年产11吨八甲基环四氧硅烷（OMCTS）产品
OMCTS属于半导体材料领域，主要应用于集成电路。近年来受地缘冲突升级、全球经济下行、消费类电子产品需求疲软等多重因素的影响，全球半导体销售额回落，行业步入下行周期，对集成电路的需求也有所放缓。基于当前半导体行业外部环境的不确定性且电子化学品产品更新换代快、资金投入量大回报周期长，公司拟终止年产11吨OMCTS产品产线的建设。
2、沧州募投项目产品调整情况
2.1 NMP系列产品
近年来，我国主要企业NMP布局势头强劲，新增了一批具有较强竞争能力且与公司部分产品相似的企业，且一些锂电材料企业为了提升下游产品的核心竞争力也积极布局配套提纯回收NMP产能。NMP产品同质化竞争激烈，行业半导体和锂离子电池的出货量增长放缓、叠加产品平均基准价格大幅回落。为应对市场变化和不确定性、结合公司的发展战略，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定将台州募投项目和沧州募投项目的NMP系列产品建设进行整合，调整为从源头上升级NMP生产装置和工艺设计，通过自产的工业级NMP完成终端电子级NMP的生产，调整完成后，NMP系列产品最终形成“年产3万吨（电子级）”生产能力，终止建设其它产能。
2.2 草酸二乙酯（简称“DEO”）产品及联产品工业甲醇
DEO是公司现有的产品之一，公司2021年建有500吨/年的DEO生产装置，自该项目正式生产以来基本处于满负荷生产状态，为了把握市场机会和满足客户增长的需求，公司于2022年开始使用自有资金改扩建了年产8,000吨DEO联产3,520吨甲醇等项目，该项目已于2024年第一季度开始试生产，基于新增产能还在逐步释放过程，为了避免重复建设，提高募集资金使用效率，公司决定终止1万吨/年DEO及0.45万吨/年联产品工业甲醇生产线的建设。
2.3 年产5万吨混合二元醇产品
混合二元醇项目其原料来源为生产煤制乙二醇企业的联产品。目前自产煤制乙二醇的生产厂家多采用往下游进行精加工，致使市场上生产混合二元醇的原材料减少，出于投资风险与产出效益的综合考量，公司决定终止年产5万吨混合二元醇产品产线的建设。
未来，如上述项目市场环境发生积极的有利变化，公司将适时使用自有资金
对上述项目进行建设，继续为股东创造更大的价值。
（二）募投项目调整投资金额、追加投资情况
由于募投项目原可行性报告编制时间较早，在项目实施过程中材料、设备和人工等成本上涨较多，并出于长远发展考虑，公司在设计和建设过程中进一步优化了工艺参数，升级了设备材质，提升了自动化水平等。公司根据项目实际投入和募投项目子产品调整的实际情况，拟对募投项目募集资金投资金额调整，调整前后对比如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 工程建设或费用 | 调整前拟投资总额 | 调整金额 | 调整后拟投资总额 |
| 超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期） | 1 | 工程建设投资 | 19,410.00 | 0 | 19,410.00 |
| 2 | 设备投资 | 10,467.50 | 12,659.50 | 23,127.00 | |
| 3 | 预备费 | 1,494.00 | -494 | 1,000.00 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,722.11 | -1,222.11 | 2,500.00 | |
| 合计 | 35,093.61 | 10,943.39 | 46,037.00 | ||
| 52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目(一期) | 1 | 工程建设投资 | 19,674.04 | -3,510.00 | 16,164.04 |
| 2 | 设备投资 | 7,990.20 | 8,510.00 | 16,500.20 | |
| 3 | 预备费 | 1,383.00 | 250 | 1,633.00 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 7,495.01 | -5,250.00 | 2,245.01 | |
| 合计 | 36,542.25 | 0 | 36,542.25 | ||
本次调整后，台州募投项目将追加投资人民币10,943.39万元，资金来源为公司未使用的超募资金人民币1,067.21万元、募集资金账户结存利息收入，不足部分由公司自有资金支付。
（三）延长募投项目实施期限情况
沧州募投项目虽然前期经过充分可行性论证，但由于间隔时间较长，实际实施过程中建设标准提高，设计院人员变动，相关设计工作需要重新对接，且受北方寒冷天气限制土建施工等因素的影响，导致实施进度放缓，为确保募投项目建设效果及募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则对该项目达到预计可使用状态的日期进行延期。
| 序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 52.6万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期） | 2024年7月12日 | 2026年7月12日 |
（四）调整后项目的经济效益情况
项目调整后，结合现有的市场情况，并参照行业和市场有关公开资料对各项财务指标重新评估如下：
台州募投项目预计2025年达到预定可使用状态，全部达产后预计可实现销售收入66,000.00万元/年，实现净利润10,162.15万元/年。项目内部收益率为
12.48%（税后），投资回收期7.37年（税后，含建设期）。
沧州募投项目预计2026年达到预定可使用状态，全部达产后预计可实现销售收入49,650.00万元/年，实现净利润4,628.54万元/年。项目内部收益率为12.70%（税后），投资回收期8.64年（税后，含建设期）。
五、募投项目调整对公司的影响
本次调整募投项目、追加投资且对沧州募投项目进行延期，是公司综合考虑宏观经济环境、目前市场需求、公司未来发展规划及项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际情况和长期发展的战略布局，有助于公司优化资源配置，提升公司未来重点发展板块业务的建设，提高募集资金的使用效率。本次使用超募资金1,067.21万元、募集资金利息收入和自有资金对台州募投项目增加投资不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《浙江联盛化学股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金及超募资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
六、募投项目实施风险
募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步和行业竞争等情况相关，任何一个因素的变动都可能影响项目的经济效益或无法实现预期收益或无法达到预期产能目标或实施进度推迟的风险。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司将在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，
推动项目按计划推进并实施。
七、相关审批程序及意见
（一）董事会决议
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期的议案》，同意台州募投项目部分子产品终止建设，投资总额由35,093.61万元调整为46,037.00万元，超出部分的投资金额由超募资金、募集资金利息收入和自有资金支付。在实施主体和投资总额不变情况下，终止沧州募投项目部分子产品的建设，并将项目达到预定可使用状态日期延长至2026年7月12日。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会决议
2024年4月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资是综合考虑宏观经济环境变化、市场需求、公司未来发展规划及项目实施的实际情况做出的调整，符合公司实际情况和长期发展的战略布局的需要，此事项决策和审议程序合法、合规、有效。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，符合法律、法规的相关规定。因此，监事会一致同意本次调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，该事项尚需经公司2023年年度股东大会审议。公司本次调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求。综上，保荐机构对公司本次调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人： ________________ ________________聂 敏 张 锋
国金证券股份有限公司
2024年04月26日