证券代码：301212 证券简称：联盛化学 公告编号：2024-016
浙江联盛化学股份有限公司关于修订章程并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商备案登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对《浙江联盛化学股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司系由临海市联盛化学有限公司整体变更设立，在台州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913310826683250245。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由临海市联盛化学有限公司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913310826683250245。 |
| 2 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ...... | 议。 ...... |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）公司发生的交易（提供担保和提供财务资助除外、受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获利的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款所称“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 ...... 对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本章程所述交易事项的审批权限及所规定的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （十七）公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ...... （十八）审议公司与关联人发生的金额超3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款所称“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 ...... （十七）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ...... （十八）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 ...... |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并及时披露。 ...... | |
| 5 | 第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： ...... （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ...... | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： ...... （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ...... |
| 6 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 7 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 8 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 9 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以证券登记机构登记为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布与股东大会审议的有关事项存在关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作出说明,但不参与该关联交易事项的表决； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
| 10 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、股东代表监事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 （三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...... |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。 （五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...... | |
| 11 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ...... | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ...... |
| 12 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 ...... |
| 13 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| | 在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 14 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 15 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担的其他忠实义务的具体期限为2年。 |
| 16 | 第一百〇六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 17 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| | 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 18 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据相关法律、法规及公司实际情况， | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司实际情况，经过 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 股东大会授权董事会对本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的下述交易（本款所称“交易”同本章程第四十一条）具有审批权： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他财务资助事项。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 （四）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本章程所述交易事项的审批权限及所规定的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 股东大会授权，董事会具有以下决策权限： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由公司总经理审议批准。 本款所称“交易”同本章程第四十一条。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述标准的，由公司总经理审议批准。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易（提供担保、委托理财除外），应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本章程所述交易事项的审批权限及所规定的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 19 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 20 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 21 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。 |
| 22 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保、财务资助事项时，必须经全体董事过半数通过且经出席会议董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 23 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 24 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 25 | 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 26 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 27 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 28 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 29 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 30 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ...... （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ...... （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 31 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 32 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 33 | 第一百五十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 一、利润分配原则 ...... 二、利润分配形式及时间间隔 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 一、利润分配原则 ...... |
| 序号 | 修订前公司章程内容（2022年5月） | 修订后公司章程内容 |
| 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。 三、利润分配政策的具体内容 ...... 四、利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配预案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、利润分配预案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 （五）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应 | （五）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 二、利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 三、利润分配政策的具体内容 ...... （四）公司不进行利润分配的条件 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率高于70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数，或者出现中国证监会和证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 四、利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配预案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、利润分配预案需经公司监事会审议通过。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 |
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| 当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 六、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司二分之一以上的独立董事、监事会表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 七、利润分配信息披露机制 公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）股东大会审议现金股利分配方案时根据本章程第七十六条的规定以普通决议方式作出，审议股票股利分配方案时根据本章程第七十六条的规定以特别决议方式作出。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、利润分配方案的实施 公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 六、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司监事会审议通过。调整后的利润分 |
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| | 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 七、利润分配信息披露机制 （一）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； |
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| | 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 34 | （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以电子邮件方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 | （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 35 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子邮件等书面方式进行。临时董事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等书面方式进行。临时董事会可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。 |
| 36 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电子邮件等书面方式进行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等书面方式进行。临时监事会可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式送出。 |
| 37 | 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或符合中国证监会规定条件的其他信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司以巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所（http://www.szse.cn）为信息披露的指定网站。 | 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 38 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 39 | 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 | - |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。此次修订尚需提请公司2023年年度股
东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。特此公告。
浙江联盛化学股份有限公司
董事会2024年4月26日
