关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告
2023年度
关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2024]第ZA11808号
长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）管理层编制的《关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
奥普光电管理层的责任是按照相关规定编制《关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是奥普光电管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对奥普光电管理层编制的《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春长光宇航复合材料有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对奥普光电管理层编制的《关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证意见
我们认为，奥普光电编制的《关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了长春长光宇航复合材料有限公司2023年度业绩实现情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供奥普光电年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为奥普光电年度报告所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：长春奥普光电技术股份有限公司关于长春长光宇航复合材料有限公司业绩承诺实现情况的说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱洪山
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张静辉
中国·上海 二〇二四年四月二十五日
长春奥普光电技术股份有限公司关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
专项说明 第1页
关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）以支付现金的方式购买关于长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”） 40%股权。本次交易完成前，公司已持有长光宇航 11.11%股权，本次交易完成后，公司持有长光宇航 51.11%股权，长光宇航成为公司的控股子公司。相关交易于2022年9月完成。
根据深圳证券交易所相关规定，现将2023年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、 基本情况
经公司2022年8月31日2022年第一次临时股东大会决议公告审议批准，本公司出资31,280万元购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航 40%股权。原长光宇航股东林再文等5名自然人以及长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）对此次股权交易与本公司签订了《利润承诺补偿协议》。向本公司承诺，长光宇航2022年度、2023年度、2024年度经审计的实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元。即2022年度当期累计净利润不低于5,000万元，2023年度当期累计净利润不低于11,500万元，2024年度当期累计净利润不低于19,500万元。主要协议内容如下：
1、若长光宇航在利润补偿期间当期实现的累计净利润小于当期承诺净利润的，需向本公司进行利润补偿：
2022 年度至 2024 年度当期应进行利润补偿金额的计算公式如下：
当期应进行利润补偿的金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末长光宇航累计实际净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已进行利润补偿的金额。前述利润补偿计算结果为负数或零，则补偿责任人无需进行利润补偿。利润补偿按年度进行补偿，承诺期间内，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计实际净利润数确定。
2、减值测试及减值补偿
（1）各方一致同意，在利润补偿期间届满时，由奥普光电聘请具有证券从业资格的评估事务所对长光宇航做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》，期末减值额>利润补偿期间内已支付的补偿额的，则乙方应另行一次性于利润补偿期间届满时支付减值补偿。
长春奥普光电技术股份有限公司关于长春长光宇航复合材料有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
专项说明 第2页
（2）补偿金额的确定应支付的减值补偿金额=期末减值额-补偿责任人已累计支付的利润补偿金额。
3、超额业绩奖励
（1）若长光宇航承诺年度累计实际净利润（即经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出承诺年度累计承诺净利润的，超额部分的 50%（且不超过本次交易标的资产全部交易价款金额的 20%）用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。
（2）在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。
二、 业绩承诺实现情况
2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长光宇航实现的归属于母公司所有者的净利润为94,427,260.72元，非经常性损益影响金额为1,876,673.22元，扣除非经常损益后的净利润实现金额为92,550,587.50元。
| 项目 | 年度 | 承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 2023 | 65,000,000.00 | 92,550,587.50 | 142.39% |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 2023累计 | 115,000,000.00 | 163,661,505.92 | 142.31% |
三、 业绩承诺实现情况结论
长光宇航 2023年度业绩承诺完成。
四、 本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第二次会议于 2024年 4 月 25 日批准报出。
长春奥普光电技术股份有限公司
二〇二四年四月二十五日